新公司法（2023年修订）第八十四条对有限责任公司股权转让作出了一般规定。分为两种情形：

（1）股权在公司内部的转让，即股东之间的股权转让，不作限制；

（2）股权向股东以外的人转让，公司法作出了限制性规定。因此，股东之间的股权转让与股东与非股东间的股权转让存在差异。

而就股权回购而言，一般系公司股东之间的股权转让，不受优先购买权规则的限制。实践中，股东向股东以外的第三人转让股权，法院一般会从如下几方面进行审查：

1.股东身份以及优先购买权限制约定的查明。具体而言，需要查明原告起诉时是否具有案涉公司的股东身份，且其股东身份享有优先购买权，优先购买权未被取消。例如，优先股东因未足额缴纳出资被限制优先购买权等。此外，公司章程对股权转让有特殊规定的，则原告起诉要符合公司章程规定内容。例如，公司章程规定公司股权对外转让时可以不履行其他股东优先购买程序，股东可以随意安排其股权的对外转让等。

2.是否有放弃优先购买权的查明。实践中，一般原告会有两种主张：一种是主张其未收到股权对外转让的通知，不知道股权对外转让的事实；另一种是主张知道了股权转让的事实，并积极主张行使优先购买权，但其权利未得到保障。首先，法院要查明转让股东是否履行了告知义务，明确告知其转让的基本条件等；其次，法院要查明请求行使优先购买权的股东知道或者应当知道股权转让事实的具体时间。因此原告应当证明其有积极主张购买的行为。如果股东知道股权转让的事实后，很快就向转让股东声明购买，或者多次主张购买，或者有履行行为，采取将股权转让款划到公司账户提存等方式积极表示购买的，应当认定为转让股东积极主张购买，未放弃优先购买权。如果股东知道股权转让的事实后，采取观望的态度，对是否购买股权态度暧昧，表明购买后又躲避与转让股东协商或者拖延签订股权转让合同等，关于是否购买的意思表示或者行为经常发生变动，对是否购买股权犹豫不决。对这种表意不明确，见股权升值或者有利可图后即主张行使权利，应当认定其对购买股权态度比较消极，法院可结合的其他事实，可以推定其放弃了购买权利。

3.优先购买权能否实现的查明。如果股权已经发生了显著的变化，不能恢复到转让时初始状态的，不宜再支持关于行使优先购买权的请求。例如，有的是过户手续已经办理完毕；有的虽未办理股权过户手续但受让方已经与公司其他股东进行合作，以股东身份参与公司的经营管理、甚至对公司投资等有重大贡献，其退出还是保留公司股东地位不仅涉及其自身权利，还涉及公司其他股东利益及公司利益，涉及公司关系的稳定。因此，在股权变动经过一段时间后，公司其他股东主张行使优先购买权的，不宜再支持其主张。最高院关于适用公司法若干问题的规定（四）（以下简称公司法司法解释四）第二十一条第一款对此也进行了规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。此处一年的规定主要考虑股权发生变动后较长时间内，新股东已参与公司管理决策，再恢复至转让前的初始状态，会对公司的正常经营造成较大影响。