一、本文背景

这是一位科技公司创始人咨询的问题，目前公司有三个股东，创始人占股51%，剩余两名股东股权比例为29%和20%，按照股权比例进行的工商注册，现在公司要引入一个新的合伙人，打算给10%股权，不让他投钱，是人力占股，这10%的股权，怎么个给法？如何来保证创始人的控制权呢？

二、综合分析

引进股东主要有两种方式：

一种是股权转让，比如老股东把股权转给新股东，新老股东之间做交易，一般不涉及注册资本的调整；

还有一种是增资扩股，就是公司增加注册资本，比如公司注册资本100万，新股东增资到公司，公司原股东同比例稀释股权10%的股权，引进新股东，是新股东与公司做交易。

这个问题中，原股东如果同比例稀释股权，那现在股东的股权比例变为：

45.9%，26.1%，19%，10%，这样创始人的股权比例就是变为45.9%，没有过半数，没有相对控制权，因为公司法是这样规定的：

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

这种情况下，该如何去保证创始人的控制权呢？以下几种方案可供参考：

三、具体的方案

1.只给新引进的合伙人股权，但不给表决权

比如可以约定新股东因不出资享有股权，但表决权由大股东享有，通过签署表决权委托协议的方式，由大股东行使该表决权，那大股东的表决权为45.9%+10%=55.9%。

2.可以考虑进行同股不同权，约定大股东的表决权还是51%

比如全体股东同意，签署股东协议的方式约定：股东会表决，不按照股权比例行使表决权，根据管理的差异，特约定大股东的表决权为51%，剩余股东按照相对的股权比例分配剩余49%的表决权。公司法也有明确的约定，允许股东之间同股不同权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

3.通过签署一致行动人协议，保证大股东控制权

如果股东不同意表决权委托或者是同股不同权的方式，可以考虑全体股东签署一致行动人协议，在公司股东会决议时，保持一致行动，在意见不一致的情形下，以大股东的意见为准。保证了大股东控制权，简单总结就是意见一样的时候听你们的，意见不一样的时候听我的。

4.可以考虑通过有限合伙企业持股

后面引进的新合伙人可放入持股平台有限合伙企业持股，有点类似表决权委托的方式，比如不想让合伙人直接持股就安排他在合伙企业层面持股，新股东担任有限合伙人，创始人担任普通合伙人，享有控制权，这样就实现了总计约55.9%控制权。

四、总 结

引进股东要综合考虑引入的方式是股权转让还是增资扩股，在不能达到相对控制权的时候，要考虑表决权委托、同股不同权，一致行动人，有限合伙企业持股等方式，来实现对公司的控制权，确保公司的长治久安。