【案例索引】

案号：(2020)浙07民终1756号

案件名称：章*耀、王*军、杭州*商网络科技有限公司等合同纠纷

案例来源：北大法宝

【基本案情】

2017年12月9日，拥有新*纪学校100%举办权的*商蜂巢公司（甲方）与*商教育企业（乙方）在新*纪学校的见证下签订《联合办学合作协议》一份，约定甲、乙双方作为新*纪学校的共同举办方，其中*商蜂巢公司出资400万元，占比20%；*商教育企业出资1600万元，占比80%。

2017年12月15日，王*军（甲方、出让方）、*商教育企业（丙方、目标合伙企业）、*商网络公司（丁方、目标企业执行事务合伙人）与章*耀（乙方、受让方）签订《合伙份额转让协议书》一份。其中协议第一条约定，甲方愿意将其持有的*商教育企业的合伙份额10%（暨间接持有的新*纪学校8%举办份额），以人民币400万元（大写：肆佰万元）转让给乙方；乙方愿意接收甲方持有目标企业的10%有限合伙份额（暨间接持有的新*纪学校8%举办份额）；……学校运营后，所收取的学费等收入在满足学校正常开支后，各合伙人均先不得分红，须先行偿还融资款项，融资产生的权益、利息各方按照股份比例分享、承担。学校运营第三年开始各合伙人进行分红；第三条第一款约定，出资义务：乙方向甲方支付受让的目标合伙企业出资份额400万元转让金后，还需向目标合伙企业出资1600万元，其中400万元为对目标合伙企业的出资份额，另1200万元为溢价出资，后续不再出资。溢价出资款的缴付不再增加乙方在目标合伙企业的合伙份额；……协议签订后，章*耀于2017年12月18日支付王*军420万元（其中20万元由*商网络公司出具收款收据），于2017年12月19日支付*商教育企业600万元，于2018年2月1日支付*商教育企业1000万元。

2018年2月1日，王*军向第三方机构出具有关新*纪学校的项目评估报告，其中收入预测表中载明学费为其收入，项目财务效益预测表中载明的营业收入仅来源于学费收入。

其后，章经耀向一审法院提出诉讼请求：1、判令撤销各方在2017年12月15日签订的《合伙份额转让协议书》；2、判令王汉军返还合伙份额转让款400万元，并自2017年12月19日起至实际履行之日止按年利率8%计息。3、判令侨商教育企业返还620万元，并自2017年12月19日起至实际履行之日止按年利率8%计息。4、判令侨商教育企业返还1000万元，并自2018年2月1日起至实际履行之日止按年利率8%计息。5、判令王汉军、侨商网络公司、侨商教育企业自2018年9月1日起至协议撤销之日止，以2020万元为标的，按每日1‰为标准向章经耀支付违约金损失。6、本案的律师费用由王汉军、侨商网络公司、侨商教育企业承担。

【主要争议焦点】

《合伙份额转让协议书》是否为可撤销合同？

【裁判摘要】

一审法院

新*纪学校作为非营利性民办学校，根据法律规定，不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。本案的争议焦点在于《合伙份额转让协议书》是否是王*军、*商教育企业、*商网络公司以欺诈的手段，使章*耀在违背真实意思表示的情况下签订的合同。综观本案的证据，《合伙份额转让协议书》中写有“目标合伙企业将其实际到位资金全部用于学校建设，学校后续建设资金不足部分由甲方和丁方负责以目标学校名义进行贷款、融资。乙方同意贷款总金额按建设需要分步实施，原则不得超过人民币2亿元（大写：人民币贰亿元），须经全体合伙人同意。学校运营后，所收取的学费等收入在满足学校正常开支后，各合伙人均先不得分红，须先行偿还融资款项。融资产生的权益、费用利息各方按照份额比例分享、承担"以及“学校运营第三年开始各合伙人进行分红"，从该条款的字面意思理解，*商教育企业的实际到位资金全部用于新*纪学校建设，新*纪学校所收取的学费等收入在满足学校正常开支且偿还融资款项后才可由各合伙人分红。……此外，王*军于2018年2月1日向第三方机构出具有关新*纪学校的项目评估报告，其中收入预测表中载明学费为其收入，项目财务效益预测表中载明的营业收入仅来源于学费收入。虽该项目评估报告的出具时间在《合伙份额转让协议书》的签订时间（2017年12月15日）之后，但恰恰在《合伙份额转让协议书》签订后，王*军还将学费作为唯一营业收入的项目财务收益预测表等新*纪学校项目评估测算表向第三方机构出具并由章*耀持有原件，且章*耀于当日（2018年2月1日）向*商教育企业转账1000万元作为溢价出资款。故该院有理由相信章*耀在签订《合伙份额转让协议书》时陷于“新*纪学校具有可营利性质"的错误认识，进而作出不真实的意思表示，而该错误认识是基于王*军、*商网络公司、*商教育企业关于“新*纪学校的学费等收入可以分红"的虚假陈述。综上，王*军、*商教育企业、*商网络公司以欺诈的手段使章*耀在违背真实意思的情况下订立的《合伙份额转让协议书》，章*耀有权请求人民法院撤销。被撤销的合同自始没有法律约束力。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。因此，章*耀主张王*军返还其收取的400万元，予以支持；其主张*商教育企业返还1620万元，因其中20万元实际由王*军收取，收款收据由*商网络公司出具，故该院仅对1600万元部分予以支持。

二审法院

本案的争议焦点主要在于《合伙份额转让协议书》是否是王*军、*商教育企业、*商网络公司以欺诈的手段，使章*耀在违背真实意思表示的情况下签订的合同。从各方于2017年12月15日所签订的《合伙份额转让协议书》中所载明的项目背景、转让条件、合伙企业的约定等内容来看，*商教育企业仅限于投资新*纪学校，全体合伙人通过合伙企业来获得学校的举办人权利，*商教育企业的实际到位资金全部用于新*纪学校建设，新*纪学校所收取的学费等收入在满足学校正常开支且偿还融资款项后才可由各合伙人分红。章*耀是通过受让合伙企业份额而取得学校的举办权，通过学校的分红、举办权而实现投资收益。……王*军等认为新*纪学校虽系民办非营利性质，但*商教育企业可以通过向学校出借款项收取合理利息、*商教育企业设立后勤公司获取收益等获得投资收益，章*耀基于*商教育企业合伙人的身份，从合伙企业获得分红权或收益权完全客观可行的主张与协议约定的内容不符，不能成立，本院不予采信。从王*军于2018年2月1日向第三方机构出具有关新*纪学校的项目评估主要参数表来看，收入预测表中载明学费为其收入，项目财务效益预测表中载明的营业收入仅来源于学费收入，且章*耀持有该表原件并于当日向*商教育企业转账1000万元作为溢价出资款，结合协议中所载明的学费等收入可以分红等内容，虽《合伙份额转让协议书》附件之一为民办非企业登记证书，但不足以证明章*耀在签订协议时即已明知学校的非营利性质。基于上述分析，可以认定章*耀在签订《合伙份额转让协议书》时陷入“新*纪学校具有可营利性质"的错误认识，进而作出不真实的意思表示，该错误认识是基于王*军等虚假陈述“新*纪学校的学费等收入可以分红"。因此，一审法院认定王*军等以欺诈手段使章*耀在违背真实意思的情况下订立了《合伙份额转让协议书》正确，章*耀有权请求人民法院予以撤销。

【案例评析】

本案例涉及非营利性民办学校举办权转让协议的效力问题。笔者在研读本案例后，注意到本案例中所涉及的基本事实和争议焦点在具体实践中较为典型，两级法院的裁判意见亦非常值得关注，故特此分享并做以下简要解析。

01 协议签订时间

《民办教育促进法》于2016年11月7日进行了重大修订，于2017年9月1日正式实施。修订后的《民办教育促进法》第十九条明确规定，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，办学结余全部用于学校的办学。

从本案例的基本事实得知，案涉协议签署时间为2017年12月15日，且从该协议所约定的内容可以看到，案涉协议的当事人各方约定了“学校运营后，所收取的学费等收入在满足学校正常开支后，各合伙人均先不得分红，……学校运营第三年开始各合伙人进行分红；……”。

故此，在《民办教育促进法》重大修订之后，从法律层面已禁止非营利性民办学校的举办者取得办学收益。而案涉协议签署的时间是发生在《民办教育促进法》重大修订之后，该协议所约定的“……学校运营第三年开始各合伙人进行分红；……”的内容显然已经与法律的强制性规定相抵触，这样的约定本身也是无效的。

02 协议签订目的

从本案例的基本事实可以看到，案涉协议签订后，章*耀受让了王*军所持有的*商教育企业的合伙份额10%（暨间接持有的新*纪学校8%举办份额），向王*军支付了人民币400万元的转让款，向*商教育企业支付了1600万元的出资款。

章*耀之所以愿意将如此巨额的资金投入到该合伙企业，在于案涉协议所约定的新*纪学校运营三年后各合伙人可按照出资份额进行合伙人分红。且王*军向第三方机构出具有关新*纪学校的项目评估报告，其中收入预测表中载明学费为其收入，项目财务效益预测表中载明的营业收入仅来源于学费收入。由此不难看出，案涉协议中所约定的合伙人分红所分配的就是新*纪学校的学费收入，章*耀签订案涉协议、受让*商教育企业的合伙企业份额、投入巨额资金的目的就是意欲通过学校的分红实现投资收益。

基于前述分析已知，案涉协议对于新*纪学校学费进行分红的约定在现行有效的法律之下是被禁止的。且王*军向章*耀所提供的以学校学费收入作为项目收入预测表也具有欺诈的意思表示，章*耀签署案涉协议的目的显然不能实现。在此情形下，案涉协议必然无法成为有效合同。

03 举办者资格

依据《民办教育促进法》第十条规定可知，举办民办学校的主体分为两类，一类是自然人，一类是具备法人资格的社会组织。同时，依据《民法典》第一百零二条的规定可知，合伙企业为不具有法人资格的非法人组织。

从本案例的基本事实已得知，*商教育企业是一家合伙企业，而结合上述法律规定可知，*商教育企业并不具备举办民办学校的法定资格，其举办者身份是有瑕疵的。因此，从这个层面来说，章*耀意图通过受让*商教育企业的合伙份额而间接持有新*纪学校8%举办份额，这一行为事实上已经存在重大法律瑕疵了。虽然本案的两级法院并未关注到这一重大问题，但并不影响对案涉协议效力的认定，两级法院认定案涉协议为可撤销协议，笔者认为是基本没有问题的。

基于笔者对本案例的以上解析，再次提醒相关人士，无论是非营利性民办学校举办权的转让方还是受让方，均应当对相关法律法规有基本的认知和判断，避免出现本案例中的明显错误，避免发生此类不必要的纷争。。

【法条链接】

《民办教育促进法》

第十条　举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。

举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。

民办学校应当具备法人条件。

第十九条　民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。

非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。

民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。

《民法典》

第一百零二条　【非法人组织的定义及类型】非法人组织是不具有法人资格,但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

第一百四十八条　【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十五条　【无效、被撤销的民事法律行为自始无效】无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十七条　【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。

文源 | 丰乐法苑（2025年02月25日）

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