袁世凯是河南项城人，所以也被叫做袁项城。他可是妥妥的“官二代” 和“富二代”。其叔祖父袁甲三，曾官至从一品漕运总督。袁世凯幼年时过继给叔父袁保庆，袁保庆出任过正二品江宁盐法道。如此优渥的家境，让袁世凯自小就过得比王思聪都还王思聪！

不过，袁世凯对读书却没什么兴趣，屡次参加科举考试也都落榜了。没办法，他只能放弃通过科举入仕的念头，转而学王思聪尽情玩乐。就在这时，他结识了秀才徐世昌。两人一见如故，结拜为异姓兄弟。徐世昌虽然满腹学问，却因家境贫寒，没钱进京赶考。袁世凯知道后，毫不犹豫地拿出钱资助他前往北京。后来，徐世昌仕途顺畅，最终还当上了民国大总统，这都是后话了。

袁世凯科举无望，便决定投笔从戎。他带着一帮随从前往山东，投奔吴长庆。吴长庆和袁世凯的叔父袁保庆交情很好，就留下了袁世凯，让随从先回去。吴长庆一开始安排袁世凯读书，这可把袁世凯郁闷坏了，本来就是为了逃避读书才来投军的，没想到还是得读。当时教袁世凯读书的是江苏“武才子”张謇，张謇很快发现，袁世凯文章写得不行，但办事能力特别强。

1882年，朝鲜发生壬午兵变，清政府派吴长庆前去镇压。吴长庆原本想带张謇一起去，张謇拒绝后推荐了袁世凯。袁世凯在朝鲜一待就是12年，不仅成功镇压了壬午兵变，还协助朝鲜政府编练新军，出兵挫败了亲日的开化党。在这期间，他结识了留美归来的唐绍仪。唐绍仪手持洋枪，誓死捍卫其主的样子，给袁世凯留下了深刻印象。后来，唐绍仪成了民国第一任内阁总理，还当过袁世凯的贴身秘书。

因为在朝鲜表现出色，袁世凯引起了李鸿章的注意。李鸿章得知他是袁甲三的后代，念着昔日同僚情谊，逐渐对他加以提拔。袁世凯26岁时，就升任三品道员。地位提高后，袁世凯对张謇的态度也变了，从尊称“老师”，到叫“张哥”，最后直接喊“老张”，两人因此闹掰。

1894年，朝鲜爆发东学党起义，朝鲜向清政府求援。袁世凯极力劝说李鸿章出兵，李鸿章听了他的建议。结果清军刚出兵，日本就跟着来了。袁世凯见情况不妙，借口生病，赶紧回国。随后，甲午战争爆发，中国战败，李鸿章成了众矢之的。这时，张謇高中状元入朝为官，打算弹劾李鸿章。袁世凯给张謇提供了很多资料，两人因此又和好了。

回国后的袁世凯，开始拼命讨好慈禧太后和荣禄。他时不时向荣禄呈送军事条陈，展示自己的军事才能。同年，清政府决定在天津小站编练新军，史称“小站练兵”。最初，编练新军的任务由广西按察使胡燏棻负责，一年后，胡燏棻调走了。荣禄想起经常呈送条陈的袁世凯，就保举他接任。于是，袁世凯成了这支新军的统领。这支新军就是后来大名鼎鼎的北洋军，当时叫定武军，后来改称新式陆军。

袁世凯把曾经资助过的徐世昌叫来身边，任命他为稽察全军参谋军务营务处总办，相当于现在的参谋长。袁世凯自己练兵能力可能有限，就从李鸿章创办的北洋武备学堂招了一批毕业生帮忙练兵。其中，王世珍、段祺瑞、冯国璋三人最为突出，后来被称为“北洋三杰”，也就是“龙”王世珍、“虎”段祺瑞、“狗”冯国璋。此外，袁世凯还招揽了曹锟、段芝贵、卢永祥等一批人才，这些人日后在中国近代史上都有着举足轻重的地位。

袁世凯练兵时，很重视士兵待遇。新式陆军的薪饷比旧军高很多，每次发饷，他都亲自监督，保证士兵能足额拿到薪饷，这为他赢得了很高的威望。

1898年，光绪皇帝全力推行戊戌变法，这一举动却深深触怒了慈禧太后。慈禧暗中谋划，打算在10月发动宫廷政变，废掉光绪皇帝。光绪皇帝得知风声后，决心先发制人。

当时袁世凯手握兵权，还曾加入维新派的强学会并出资赞助，这让谭嗣同误以为他是维新派的坚定支持者。于是，谭嗣同怀着满腔希望找到袁世凯，恳请他杀掉荣禄，囚禁慈禧太后，并承诺事成之后任命他为直隶总督。袁世凯当面满口答应，可回头仔细权衡利弊，第二天就把这事偷偷告诉了慈禧太后。紧接着，戊戌政变爆发，光绪皇帝被软禁，谭嗣同等戊戌六君子惨遭杀害，戊戌变法就这样悲壮地失败了。

到了1900年，慈禧太后竟向11个国家宣战，这一疯狂举动让李鸿章、张之洞等地方督抚惊得目瞪口呆。他们实在无法认同，便拒不执行慈禧的命令，联合实行“东南互保”。此时在山东的袁世凯，又玩起了 “两面下注” 的把戏。他一方面向李鸿章、张之洞等人表明支持“东南互保”，另一方面象征性地派出一万军队去给慈禧太后撑场面，却严令军队绝不能与列强交战。

1901年7月，清政府无奈签订《辛丑条约》。11月，李鸿章病逝，直隶总督的位子空了出来。袁世凯之所以能顺利接任这一重要职位，一是慈禧西逃的时候，袁世凯曾慷慨资助她25万两白银，让慈禧记了他一份情；二是荣禄手下的武卫军在战争里损失惨重，而袁世凯的右军基本完好无损，实力尚存。

袁世凯当上直隶总督后，倒也没忘了昔日的老部下。他定下规矩，新的高级将领任命得通过考试选拔。王世珍、冯国璋先后顺利通过考试，分别担任了第一镇和第二镇的统制。为了让段祺瑞也能顺顺当当通过考试，袁世凯甚至偷偷给他透露考题。段祺瑞对此感激涕零，而王世珍和冯国璋心里都跟明镜似的，忍不住哑然失笑。不得不说，袁世凯在政治上确实手段了得，可论起个人品德，那就是彻头彻尾的无耻小人！