1938年随着武汉会战的进行，蒋介石最终下令放弃武汉，与此同时在东湖疗养院治疗多日的李宗仁终于恢复健康，重新返回第五战区指挥部队。随着形势的变化，李宗仁即将卸任安徽省主席的职务。与此同时李宗仁和白崇禧聚在一起商议谁来继任安徽省主席的职务，白崇禧沉吟片刻之后说道：还是让廖磊接任吧。

李宗仁和白崇禧在商议安徽省主席职务人选的时候，其实一共有两个候选人。其中一个是李品仙，另一个就是廖磊。在李品仙和廖磊两者之间白崇禧最终还是敲定让廖磊成为安徽省主席。那么究竟为什么在两者之间，白崇禧和李宗仁会对着更加倾向于选择廖磊呢？

其实在最开始的时候，李品仙和廖磊这两个人都不是新桂系军阀出身，他们两个当年都是湘军中唐生智麾下的主力将领。在民国时期唐生智所效力的武汉政府在新桂系的打压下最终土崩瓦解，而唐生智麾下的湘军很大一部分都被新桂系吸收纳入麾下，李品仙和廖磊二人便追随着白崇禧一路往北至华北地区。

后来在蒋介石的操作之下，唐生智重新复出，并来到华北收容旧部。由于唐生智在湘军中的威望很高，他振臂一呼而曾经的湘军中下层军官纷纷响应。这样一来华北地区的白崇禧反而却成为了光杆司令，无奈之下只能出走。在白崇禧最危难的时候，廖磊亲自护送他从码头离开华北。白崇禧对廖磊关键时刻的表现颇为感激，相反对于并没有如此积极的李品仙一直心怀偏见。

由于李品仙和廖磊之前投靠白崇禧，所以在唐生智重新归来之后，二人也是被踢出了曾经的军队，李、廖二人无奈之下也只能去香港暂避风头。后来李宗仁和白崇禧在广西恢复实力之后，重新把李品仙和廖磊从香港叫回了广西，也是从这时候开始，二人正式成为桂系军队中的亲信将领。

武汉失守之后，李宗仁卸任安徽省主席，而白崇禧和李宗仁二人商议将安徽省主席的位子留给廖磊，从中也能够看出二人对于廖磊的感情更近一步。不过正所谓造化弄人，一年之后廖磊就因为脑出血死在任上。

廖磊去世之后，李宗仁和白崇禧又推出李品仙继任安徽省主席。而李品仙一上任之后就表现出和廖磊完全不同的风格，最突出的就是表现在他们在对待新四军的态度上。在此之前，廖磊对待新四军态度温和，双方签订了一系列和平合作协议。而李品仙骨子里是极为好战和反动的，他一上台就积极响应蒋介石和顾祝同的政策，他在安徽境内大肆挑起对新四军的摩擦。在1941的皖南事变当中，李品仙也成为顾祝同的帮手之一。

到解放战争后期，白崇禧带领部队在广西地区徘徊不前。此时的白崇禧已经失去了谈判的资本，摆在他面前的只有两条道路：一条是前往香港，而另一条就是前往台湾。与此同时白崇禧麾下的将领也分成了两种意见。夏威等人认为，台湾地区蒋介石居心叵测不能前去，不如去香港暂避风头；而李品仙等人认为应该先去台湾，毕竟那里才是国民党部队的大根据地。

白崇禧想来想去无法做出最终决断，于是他让李品仙先行一步前去台湾探望虚实。李品仙到达台湾之后，当即给白崇禧发电称这一次蒋介石是情真意切态度诚恳，希望白崇禧赶紧前来台湾。

在李品仙的这一番鼓动之下，白崇禧最终做下决定前往台湾。然而等到了台湾之后，白崇禧才发现蒋介石之前抛出的条件都不过是障眼法而已，等到他真来到了台湾已经成为被架空的寓公。