FO评价| 股权信托登记试点破冰，信托牌桌重洗，谁是首批抢跑者？|spv|信托登记|受托人|股权

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文 |林舒，家族办公室杂志

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前言

继2024年不动产信托登记试点成功落地后，信托登记体系再次迎来重大进展。2025年4月15日，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）宣布，北京辖内信托机构将率先启动股权信托财产登记试点。

北京股权信托登记制度创新，对本土家族办公室、信托公司以及超高净值人群具有深远意义：在进一步完善财富传承工具体系的同时，也为股权类资产的规范管理与合法确权提供了全新路径。尤值一提的是，在当前民营企业面临结构调整与代际更替的背景下，该政策的战略意义尤为突出。

清除障碍：股权信托登记破冰，家族信托迎来新周期

作为家族信托的重要组成，股权信托长期以来面临“确权难”“隔离难”“非交易过户受限”等现实障碍。本次试点中，中信登将信托财产限定于北京市辖内信托公司管理的、以本地注册的有限责任公司股权为标的的信托项目。通过制度性确权与流程化登记，试点回应了市场关于资产独立性和法律效力的核心关切。

业内普遍认为，北京试点为信托登记从实物类资产向权益类资产扩展提供了实操样本，也为未来纳入非上市公司股份、有限合伙份额乃至更复杂股权结构，打下了制度基础。

“股权作为家族财富的核心载体，登记制度的落地，是提升家族信托法律效力、提升客户信托落地信心的关键节点。”——《家族办公室》采访的某头部家族法律顾问表示。

Tips:

股权信托登记政策带来的便利性
1.信托财产登记落地，增强法律地位

《通知》实现了股权类信托财产的正式工商登记，明确标注 “ 信托财产 ” ，这在司法执行、资产划拨、权属争议中提供了更明确的法律保护。降低了因信托公司名义持股被债权人追索的法律风险。

2.架构简化，降低设置与运营成本

新政允许信托公司直接持股或通过有限公司持股，避免层层 SPV 设计，有助于降低信托设立及维护成本。特别适用于已完成税务筹划、以信托财产安全与合规为优先目标的委托人。

3.政策合规性更高有利于后续金融服务延伸

股权信托登记制度增强了信托资产的可监管性与可评估性，在融资、并购、股权交易等场景中更易获得认可。为金融机构提供信托资产抵押、授信的基础。

春雨及时：政策落地

与市场实践形成“正反馈”

北京股权信托登记试点的快速推进，与不动产信托登记积累的成功经验密不可分。2025年初，国投泰康信托与外贸信托分别在北京通州、昌平的不动产登记中心完成“双首单”，为本轮登记流程设计提供了制度和实务样板。

当前，具备股权信托服务能力的信托公司正在加速抢占市场先机。截至2025年3月末，已有25家信托公司明确开展股权或股票类家族信托业务。国投泰康、外贸信托、华鑫信托、中信信托等头部机构积极参与，显示出政策推动与行业响应之间的高度协同。

在过去几年中，国内的信托公司也在围绕股权信托服务争先创新和实践，构建差异化竞争优势：

长安信托
作为最早布局家族信托的机构之一，长安通过 SPV 间接持股，优化了控制权与收益权的分离结构，典型案例已有超 200 亿规模。
中融信托
以 “ 承裔泽业 ” 定制产品系列为核心，结合固收、公私募组合投资，为上千位客户提供整体家族财富规划。

国投泰康信托
专注股权投资业务，其试点案例成为制度推动下的示范标杆。早在 2021 年，国投泰康信托成功设立首单上市公司股权家族信托。帮助委托人实现企业的长久治理，保障家庭成员的利益，进行财产隔离保护，实现资产多元配置和财富的有序传承。

粤财信托
率先落地非上市公司股权家族信托，是在权益类财富管理领域的一次关键尝试。

交银信托
交银国际信托联合交通银行私人银行部，设立首单非上市企业股权家族信托“L氏股权家族信托”。将股权的所有权、收益权和经营权分离，预防未来潜在的家庭冲突，避免股权被动分割，帮助客户实现家族企业股权的稳定以及财富的有序传承。
此外，华润信托、上海信托、中航信托、五矿信托等也均在推进股权型家族信托，建立起丰富的服务体系与实务操作路径。

日趋清晰：信托架构路径新考量,制度设计更具可操作性

关于有限责任公司股权信托财产登记的《通知》正式发布，宣告我国信托行业在“股权类家族信托”领域迈出了重要一步。股权信托登记制度不仅为信托财产在法律上独立性提供了更清晰的确权机制，也引发了企业家群体对股权信托架构设计的新一轮思考。

根据股权性质不同，国内的家族信托设计路径通常分为：

非上市公司股权信托：多采用有限合伙制SPV，由家族信托担任LP享受收益，企业主担任GP掌握控制权，实现“控股不控权”、风险隔离及税务优化。

上市公司股份信托：需应对穿透监管、减持限制、三类股东清退等合规要求，架构设计更为复杂。

在北京股权信托试点登记出台前，国内的设立家族信托多通过SPV有限合伙企业架构实现对公司股权的间接持有。这种结构下，委托人可通过担任普通合伙人（GP）掌握控制权，而信托公司作为有限合伙人（LP）则承担有限责任，有效实现了风险隔离和运营权的分离。

然而，新政出台后，这一常见模式可能面临调整。由于《通知》仅对有限责任公司股权开放信托登记权限，信托公司若需将股权登记为“信托财产”，则需直接持有标的公司股权，或通过设立有限责任公司作为SPV来间接持有，从而影响原本依赖有限合伙法律结构实现的权责配置与税务筹划安排。

情形

建议持股方式

委托人注重控制权且税务影响敏感

仍可考虑保留有限合伙SPV模式，不做信托财产登记，或通过协议安排控制SPV有限公司

委托人关注合规与法律保护，愿意放权

可选择信托公司直接持股或通过SPV有限公司间接持股，并做信托财产登记，享受更高透明度与独立性

委托人可以根据自己的实际情况选择更适合自己的股权信托架构设计和登记方式。

巨大潜力：信托公司不只是“受托人”，更是守护人

根据《家族办公室》杂志了解，在众多股权家族信托的功能中，企业家最为看重的是风险隔离与资产保全功能，其次是股权的集中管理与有序传承。随着二代接班与治理结构优化日益成为家族企业议题，如何将持股安排从“人治”转向制度化治理，正成为股权家族信托设计中的核心命题之一。

在家族信托架构中，受托人角色十分重要。企业家在选择信托公司时，往往将其视为未来几十年乃至跨代财富守护的核心伙伴。调研显示，有高达75%的企业家在设立股权家族信托时，会优先考虑信托公司的股东背景，尤其偏好国资背景较强、监管合规稳健的信托机构；而66.67%的企业家看重信托公司的品牌声誉与家族服务经验，希望受托人不仅理解法律架构，也能够理解企业与家庭的多重考量；此外，信托公司的资本实力、产品设计能力与服务费用，也为超过一半受访者所关注。

有行业预计，到2026年，基于登记制度的非现金资产信托规模有望突破千亿元，特别是在企业传承、特殊资产配置等领域将涌现结构性机会。在北京股权信托登记落地的新机遇下，信托公司如何获得企业家的信赖？受托人需在以下几方面承担更主动的角色：