最高法院：担保人为债务人履行买卖合同提供担保，合同解除后买卖双方约定设备使用费，是否应由担保人承担担保责任？

担保人未就合同解除后买卖双方另行约定的债务提供担保，不应由担保人承担担保责任。

阅读提示：

担保人对买卖合同中买方债务提供担保，卖方交货后买卖双方另行约定买卖合同解除并就设备使用费另行签订合同，各方当事人可能就担保人是否应就此承担担保责任产生争议。债权人主张担保人的担保范围包括买卖合同解除后买方应支付的设备使用费，人民法院应如何认定？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院审结的一则涉买卖合同纠纷的案件为例，与各位读者分享最高人民法院法院的审理思路。

裁判要旨：

当事人诉请的合同依据是买卖合同解除后买卖双方签订的《退伙合同》《协议书》，与担保人承诺提供担保的《买卖合同》不属于同一法律关系，《买卖合同》解除后买方应支付的设备使用费不属于担保人的担保范围，不应由担保人承担担保责任。

案件简介：

1、某科技公司（原告，卖方）与某精锐公司（被告一，买方）就买卖设备事宜签订《买卖合同》，约定设备交付后解除的，被告一应承担包括但不限于这折旧费、运输安装费在内的费用。张甲（被告二）对《买卖合同》项下的被告一支付货款的债务承担担保责任。其中，张甲与其妻张乙（被告三）共同持股某海龙公司（被告四），被告三系被告四的法定代表人，被告一系被告四的全资子公司。

2、原告交付设备后，原告与被告一协商解除《买卖合同》并约定部分退机，就此签订《退机合同》《协议书》。

3、因被告一某精锐公司未依约支付《退机合同》《协议书》项下的设备使用费，原告某科技公司向广东省某中级人民法院提起诉讼，要求四被告承担连带清场责任。

4、广东某中院一审认为，原告要求被告二、被告三、被告四承担责任的诉讼请求不成立，判决被告一承担还款责任，驳回原告关于其余被告承担责任的诉讼请求。

5、原告某科技公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，认为一审判决错误认定被告二、三、四不承担责任，要求撤销一审判决的相应错误判项，改判支持其全部诉讼请求。广东高院二审认为原告上诉理由不成立，判决驳回上诉，维持原判。

6、原告某科技公司不服，向最高人民法院申请再审，认为，其不应对案涉债务承担责任，要求依法再审。

7、2024年2月19日，最高人民法院裁定驳回某科技公司的再审申请。

案件争议焦点：

张甲是否应就案涉设备使用费承担担保责任？

裁判要点：

一、某科技公司主张涉案费用的依据是与某精密公司签订的《退机合同》《协议书》，与张甲承诺提供担保的《买卖合同》，不属于同一法律关系。

最高法院认为，本案为再审审查案件，应当围绕再审申请人提出的再审事由进行审查。

根据原审判决查明的事实，盈拓某科技公司向精锐公司五金公司主张设备使用费及利息是依据双方签订的《退机合同》及《协议书》。《退机合同》及《协议书》约定的是设备使用费问题，与盈拓某科技公司和精锐公司五金公司签订的《买卖合同》约定的货款支付等内容不同，二者不属于同一法律关系。

二、张甲仅承诺为某精密公司履行案涉《买卖合同》项下的债务提供担保，承诺为某精密公司履行《退机合同》《协议书》项下的债务提供担保。

最高法院认为，根据《保证合同》的约定，张甲是为精锐公司五金公司与盈拓某科技公司签订的《买卖合同》的履行提供担保，并非为《退机合同》及《协议书》的履行提供担保。原审判决认定设备使用费不属于《买卖合同》项下的债务且张甲不应承担担保责任具有事实依据。

三、在案证据不能证明张甲、张乙实际控制某精密公司，张甲、张乙不应对案涉设备使用费承担连带清偿责任。

最高法院认为，盈拓某科技公司认为张甲是海龙公司精密公司的大股东和实际控制人且精锐公司五金公司是海龙公司精密公司的全资孙公司，盈拓某科技公司据此主张张甲是精锐公司五金公司的实际控制人，缺乏事实依据。

精锐公司五金公司对外签署的相关融资租赁合同中有张陈松娜张某娜作为该公司授权代表签章的事实，亦不能证明张乙实际控制精锐公司五金公司。

在本案现有证据尚不足以证明张甲与张乙存在直接操纵和支配精锐公司五金公司的情况下，原审判决认定张甲、张乙不应对精锐公司五金公司相关债务承担连带清偿责任并无不当。

综上，最高人民法院认为某科技公司的再审理由不成立，裁定驳回其再审申请。

案例来源：

一般案例库：《某科技股份有限公司与张某龙等买卖合同纠纷申请再审案》，审理法院：最高人民法院，[案号：(2023)最高法民申1761号]。

实战指南：

一、建议类案中原告及其诉讼代理人，准确厘清诉请依据。

本案中，最高法院论述某科技公司主张不成立的首要步骤，是通过原审判决查明的事实，厘清某科技公司诉请的事实依据，系《退机合同》《协议书》，与张甲承诺提供担保的主合同不属于同一法律关系。

在此，我们建议，原告及其诉讼代理人，在一审、二审中就明确自身要求担保人提供担保责任的依据有哪些，包括事实依据、法律依据。如果要求担保人针对合同解除后买方支付设备使用费的债务承担担保责任，建议重点查找担保人签字承诺担保的书面文件中是否存在可以涵盖该部分设备使用费的承诺内容。

二、建议类案中作为被告的担保人及其诉讼代理人，厘清自身担保责任的具体范围是什么，相关的主债权债务关系是什么。

本案中，张甲无须就案涉设备使用费承担担保责任的主要理由在于，其只在《保证合同》中承诺就买方履行案涉《买卖合同》项下的债务提供担保，未参与后续债务人某精密公司、债权人某科技公司签订《退机合同》《协议书》的签订，也未另行专门就《买卖合同》解除后的某精密公司的债务提供担保。

在此，我们建议，被诉的担保人及其诉讼代理人，综合在案的全部证据，分析与担保责任相对应的主债权债务关系是什么，并与对方主张的主债权债务关系作对比分析，看看是否存在同一性。如确认不存在同一性，尤其在自身担保责任仅限于支付货款、逾期付款违约金，不包括合同解除后债务人应承担的其他责任的情况下，一旦主债合同解除，可按照担保责任随主债权消灭而消灭的思路提出明确的答辩意见。

法律规定：

1、《中华人民共和国民法典》第三百九十三条规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”

2、《中华人民共和国民法典》第五百五十七条规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止。”

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。