同一控制下子公司资产划转的企业所得税处理|企业所得税|国家税务总局|损益|纳税|股权

特殊性税务处理

1、适用特殊性税务处理的条件

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理。”

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第40号）规定，进一步明确：

（1）“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

③100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

（2）“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

【案例】

B、C公司为A公司100%直接控制的子公司。为优化集团的产业结构和资源配置，2023年，在A公司的主导下，B公司将一处厂房按照账面净值无偿划转至C公司。

B公司将厂房无偿划转至C公司，除了要具有合理的商业目的，自资产划转后连续12个月内不改变原厂房的实质性经营活动，在账务处理上也要符合规定，划转资产双方都不确认损益，B公司做冲减所有者权益（资本公积或实收资本）处理，C公司按接受投资（资本公积或实收资本）处理，该笔资产划转业务才能选择适用特殊性税务处理。

“不具有合理商业目的”的安排应该满足以下三个条件：

一是必须存在一个安排，是指人为规划的一个或者一系列行动或者交易。

二是企业必须从该安排中获取“税收利益”，即减少企业的应纳税收入或者所得额。如果没有或者不知道“安排”是否减少其应纳税收入或者所得额的，则认为不能断定其适用本条，进而不能对其进行调整。因为这一条款的目的在于对以获得减少应纳税收入或者所得额的税收利益为唯一或者主要目的的安排的调整，而不是侧重于对不具有合理商业目的的安排的调整。

三是企业将获取税收利益作为其从事某种安排的唯一或者主要目的。看企业是否主要出于商业目的而从事交易。如果一个或者一系列安排，其唯一的或者主要的目的在于获得税收利益而不是出于商业目的。

在考虑各项因素后，经过合理推断，满足以上三个条件，那么则可断定该安排已经构成了避税事实。

2、特殊性税务处理

根据109号文的规定，符合条件的资产划转，企业可以选择按照以下规定进行税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

40号公告进一步明确：

（1）“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

（2）特殊性税务处理的资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

【案例】