——从一起建材纠纷看举证责任分配

一、案件回顾：涂改条款引发的千万争议

2023年，某建材供应商（甲公司）向建筑公司（乙公司）追讨1280万元货款时，遭遇戏剧性反转。乙公司当庭指出：甲公司提交的《钢材购销合同》中“结算人签字栏”原为“王某”，却被涂改为“李某”，并声称这是甲公司事后篡改，意图绕过内部审批流程。

但蹊跷的是，乙公司拒绝向法庭提交己方持有的合同原件，仅辩称“原件遗失”。甲公司则提供关键证据：

  1. 合同第7条明确“本合同一式两份，双方各执一份”，且每页均加盖骑缝章；

  2. 李某签字的28份结算单、送货单均与涂改后姓名一致；

  3. 乙公司财务人员曾多次向李某确认货款金额的邮件记录。

乙公司坚持主张：“涂改系单方行为，结算应由王某负责”，却始终未能举证证明其说法。

二、裁判结果：拒交原件的法律后果

某法院经审理作出如下认定：

裁判要旨：
“买卖合同一方主张对方提交的合同存在单方涂改，应承担举证责任。若其拒不提交己方持有的合同原件，又无其他证据佐证，应承担举证不能的不利后果。”

裁判理由：

  1. 举证责任分配：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第92条，私文书证真实性由主张者承担举证责任。乙公司质疑涂改却未提交己方合同原件，违反“谁主张，谁举证”原则；

  2. 交易习惯印证：李某长期作为对接人签署结算文件，乙公司从未提出异议，印证涂改内容符合双方实际履行模式；

  3. 证据链完整性：甲公司提供的履约证据形成闭环，而乙公司“原件遗失”的辩解缺乏合理性支撑。
    最终，法院判决乙公司全额支付货款及违约金，驳回其涂改无效的主张。

三、俞强律师法律分析：涂改争议的攻防要点

上海君澜律师事务所俞强律师提示，此类案件的核心在于瑕疵书证的证明力认定。结合本案，需关注三大法律逻辑：

（一）涂改效力的“双重推定”规则
  1. 形式推定：若涂改处无签章确认，根据《民法典》第544条，单方涂改不产生变更效力；
  2. 意思表示推定：若双方实际履行行为与涂改后条款一致（如本案中李某持续执行结算职能），可视为默示认可。
    本案中，乙公司既未推翻形式瑕疵，又未否认履行事实，故败诉具有必然性。
（二）拒交原件的“反证排除”策略
当对方拒不提供己方合同原件时，可借助以下方式强化举证：
  • 交易惯例：提供历史订单、沟通记录证明操作流程一致性（如本案邮件证据）；
  • 第三方佐证：申请鉴定涂改形成时间，或调取签约过程录像；
  • 逻辑反推：若涂改系伪造，持有原件一方必然积极举证，拒不提交反而印证其主张不成立。
（三）缔约过程的“风险封堵”建议
为避免类似纠纷，俞强律师建议企业：
  1. 双份同步修改：合同文本需涂改时，应双方当场在两份原件上一致调整，并在修改处签章；
  2. 电子留痕管理：采用可追溯修改记录的电子签约系统，如某平台因保留17次修改版本，在一起纠纷中直接锁定关键证据；
  3. 原件保管义务：明确约定“任何一方遗失合同原件，视为认可对方持有文本的效力”，倒逼谨慎履约。

俞强 律师

职务：上海君澜律师事务所 高级合伙人、资本证券部主任
教育：北京大学法律硕士
资历：拥有14年丰富法律实务经验，累计代理各类案件逾660件
兼职：上海政法学院刑事司法学院 校外实习导师

风险提示：本文案例仅供参考，具体案件需要结合证据细节及法律规定综合分析，建议咨询专业律师制定诉讼策略。