在林彪十几个纵队、几十万部队合围锦州的时候，蒋介石坐不住了。他急调锦西、葫芦岛的驻军十几万人组成东进兵团，由侯镜如率领，驰援锦州。又让第九兵团司令廖耀湘西出沈阳，率领包括新六军在内的五个军十万人，组成西进兵团，解锦州之围。这两支部队南北对进，气势汹汹。

廖耀湘是黄埔六期生，林彪是四期。林彪在东北战场几乎把他那些名声大震的黄埔同窗打了个遍，打得老蒋几次更换东北战场主帅。而廖耀湘对林彪的围城打援战法也是有相当的体会。

他是很能打的，想当年参加南京保卫战，参加远征军，都立下过赫赫战功。以黄埔六期这么浅的资历就做到兵团司令，他的军事才能可见一斑。

廖耀湘怕中了林彪的伏兵，又想为老蒋保存实力，可谓进退两难。刚开始他并没有全速前进，他想着观望战争的态势，若见情况不妙他好及时转兵退回沈阳，或是直接进至营口从海上撤回关内。远离东北这块是非之地，也好保存实力。

于是，他占领彰武，这是四野的重要补给线。他哪想得到，这其实是林彪送给他的一块肥肉。因为林彪此时的目标还不是他，他要迅速夺取锦州并全歼锦西之敌，这是四野准备南下时就定下的战略。

林彪故意卖个破绽，丢了彰武，好让廖耀湘放松警惕。果然廖耀湘中计了。他在彰武迟疑不前，可气坏了南京的蒋介石。因为此时东进兵团被困塔山，而西进兵团又行动缓慢。他严令廖耀湘：必须最快速度过新开河，直进锦州，否则军法从事。

廖耀湘没有办法，只好遵命，他这一过河，命运便不可测了。若过河，锦州已失，则去锦州已没了意义，而回沈阳又有了相当距离。他想回沈阳难了。

他去锦州的必经之地上横卧着两座山，黑山和大虎山。这两座山像是一扇门，开则南北通达，闭则万军难过。林彪已派梁兴初的10纵队赶到此处，黑山阻击战打响了。

这是辽沈战役中又一场异常惨烈的阻击战。面对优势装备，数倍于己的敌军，梁兴初咬紧钢牙，10纵牢牢钉在阵地上。石头山被炸平了几米。阵地反复争夺，几度易手。谁的阵地丢了，不用请示，自己想办法再夺回来。就这样连续进攻几昼夜，廖耀湘兵团也未能夺取黑山阵地。

而此时，他所担心的事终于发生了。林彪仅用了31个小时就夺取了锦州。他知道下一个目标就是自己，现在只有一条路，快速向营口前进，从海上撤退。

林彪开始实施对廖耀湘兵团的合围。林彪给各纵队下达的命令是：第五、第六纵队插入敌后，切断廖耀湘兵团向沈阳的退路；第一、第三、第八纵队担任正面攻击，直逼廖耀湘所在的黑山地区；第二、第七、第九纵队做为第二梯队，迅速向前靠拢；位于长春的第12纵队和各独立师兼程往南压；独立二师进攻营口，阻止敌军增援或从海上逃跑。

1948年10月26日，在锦州以北，沈阳以南这块面积不大的辽西走廊上，四野攻锦各主力纵队悉数到场，国共双方总兵力超过百万人的部队，前所未有的密集地扭成了一团。双方任何一支部队都可能与对手擦肩而过或是迎头撞上，整个战场敌我交错。由于战术动作变化太快，不仅国民党部队兵找不到官，官顾不上兵，就连四野部队也同样如此，上传却不能下达。

四野参谋长刘亚楼请示林彪：现在战场情势混乱不堪，我看，我们不如来个大胆穿插，全面渗透，以乱治乱。林彪说：太啰嗦，乱不乱我不管，找到廖耀湘就行。

最后，四野三纵21团3营，无意间攻入了廖耀湘的兵团的兵团指挥部，完成了一次“斩首“行动。这个号称国民党五大王牌部队之一的廖耀湘兵团覆灭了。