一枚伪造的公章背后，往往隐藏着商业交易中最危险的信任陷阱。

2019年初，A建筑公司成功中标某市重点工程。在工程现场，自称项目负责人的杨某手持盖有“A公司项目部”印章的合同书，与B设备租赁公司签订了价值600万元的机械设备租赁合同。

B公司按约将设备运送至工地，却始终未收到租金。当追讨至A公司总部时，真相浮出水面：杨某并非A公司员工，其所持印章系伪造，工程实际已转包给第三方公司。

“我们也是受害者！”A公司法务总监展示着杨某伪造印章的刑事立案材料，“他冒用我们名义签合同，钱款都进了个人账户。”面对设备闲置和租金拖欠，B公司坚持认为杨某的行为已构成表见代理，要求A公司承担责任。

01 案件关键争议点

这起看似简单的租赁纠纷，核心在于杨某使用伪造公章签订合同的行为是否构成表见代理。根据《民法典》第172条规定，表见代理需满足两个基本要件：存在代理权外观，以及相对人善意无过失。

案件审理中，三个关键事实成为争议焦点：杨某在A公司中标的工地上签约，手持印有A公司名称的合同文本，且设备实际用于该工程项目。

“施工现场签约具有特殊意义。”主审法官在判决书中指出，“在招标工程现场以中标单位名义签约，天然具备权利外观的合理性。”这一细节成为认定表见代理的重要依据。

02 裁判结果与理由

某法院经审理最终判决：杨某的行为构成表见代理，A公司应向B公司支付拖欠租金并返还设备。

法院裁判理由系统阐述了三点核心观点：

第一，A公司作为中标单位，对工程现场具有管理职责。杨某在项目现场以A公司名义签约，形成天然的权利外观，使相对方产生合理信赖。
第二，B公司已尽合理审查义务。作为设备出租方，其核实了工程中标公示，确认设备运送至中标工程工地，符合行业交易习惯。
第三，伪造公章不必然排除表见代理。法院援引《民法典》立法精神指出，现行法未将伪造公章情形排除在表见代理之外，关键要看权利外观的形成是否可归责于被代理人。

该判决结果与北京一中院2015年类似案例裁判观点一致。在类似案件中，法院同样认定在工程现场使用伪造项目部印章签约构成表见代理。

03 法律分析

表见代理制度是平衡交易安全与意思自治的重要法律设计。在伪造公章案件中，司法实践已形成较为成熟的裁判规则。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：表见代理认定中，权利外观的可归责性是关键考量因素。当被代理人未妥善管理经营场所、未及时公示权利变动信息，导致权利外观形成时，需承担相应法律后果。

表见代理认定的三种典型情形

  • 授权书与合同均用假章：原则上不构成表见代理，合同对被代理人不生效。

  • 授权书真章而合同假章：在授权范围内的合同行为有效，超越部分无效。

  • 无书面授权仅合同假章：需综合其他代理权外观判断，如签约场所、标的物用途等。

值得注意的是，相对人善意认定需满足严格标准。在（2020）浙11民终1073号案例中，法院明确指出：相对人明知挂靠违法仍签约、对明显瑕疵文件未核实、交易注意义务与交易规模不匹配等情形，均可能被认定为非善意。

风险防范建议

上海君澜律师事务所俞强律师结合实务经验建议：

企业应建立印章分类管理制度，特别是项目部章、分公司章等特殊印章；业务往来中建议采用双人见证制度，对重大签约进行现场核实；收到律师函、催款通知等文件时须及时回应，避免“默认授权”的法律风险。

“表见代理制度本质是风险分配机制。”俞强律师指出，“当企业未能有效管理其权利外观时，法律将交易风险分配给更能控制风险的一方，以维护市场交易安全。”

法律提示：具体案件需要咨询专业律师。本文仅供参考，不构成法律意见。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于合同纠纷、公司商事等领域的法律实务研究，执业十余年来始终秉持“专业立身、诚信为本”的执业理念，为客户提供优质法律服务。