在常德会战期间，虽有四万多日军包围常德城，进行激烈地攻城战，但也有20余万国民党军队在常德外围（城郊和各县区）与十多万日军和伪军进行激烈的战斗，对日军进攻常德造成了一种极大的威胁和不安。这次外围争夺战分西北和东南两条战线进行。

在西北方面，以石门、慈利、盘龙桥、黄石、九溪、漆家河、陬市、河淤这一线最为激烈。在这一线作战的部队是国民党第74军第51师（周志道师）和第58师（张灵甫师），以及临时配属王耀武指挥的第100军第19师和第63师，与敌缠战不休，始终把企图进犯常德的日军第13师团和佐佐木支队牵制在黄石、九溪、漆家 河一线。日军第13师团长赤鹿理为了加强这一线的攻势力量，亲自到漆家河指挥。11月17日至25日，战斗打得十分激烈，什么方法都用了，始终没有击退74军及19师的反击。

当德山失陷后，重庆军事委员会命令王耀武： “以主力进击陬市，攻击进犯常德之右侧背”，援军此时才将战略守势改为攻势。一面由各师派钻隙部队向陬市、河淤、常德先行钻进，主力则由王耀武亲自率领，于26日拂晓开始攻击前进。日军为阻止国民党部队东进并企图包围这支攻击部队，亦纷纷反击，战斗非常激烈。到30日，漆家河、九溪之敌，犹据街市负隅顽抗。王军长眼看常德方面进入巷战最后阶段，救援不容再缓，于是以主力继续与九溪、漆家河等处日军强韧纠缠，以牵制日军，钻隙部队则冒死挺进。

12月2日拂晓，19师攻克陬市，51师攻克洪家桥，随后又攻克河淤、王家桥、白鹤庵，至此距常德仅十余里。

在此期间，11月24日，彭俭仁率国民党第73军为阻击日军增援常德，向慈利日军发起猛攻，克复了慈利县城，牵制了右路日军，并予以严重打击。

11月26日，国民党军各部，经过激战，对常德、桃源之日军形成了反包围圈。这时，国民党空军（包括美国空军）的驱逐机、战斗机、轰炸机共200架，先后从恩施、芷江、衡阳、梁山、白市驿五个基地出发，轮番助战和轰炸，压制日军火力。

11月30日，国民党第100军第63师在空军配合下，攻克桃源，溃敌大部分被歼灭。这时51师151团已抵达长岭岗，与日军激战。在西北线作战的有国民党第74军、第100军、第73军、第44军、第77军、第79军、第66军。共十多万人。

在东南方面，当常德会战打响后，重庆统帅部曾电令第六、九两战区司令长官陈诚和薛岳： “常德如果失陷，应由第10军和74军负完全责任。”于是，身居国民党军事委员会要职的陈诚电令薛岳从第九战区派二个军西援常德。薛岳为了不削弱湘北守军力量，急令驻江西樟树的第58军（鲁道源军二个师）、衡阳的第10军（方先觉军三个师）、第72军（傅翼军）及暂5师，增援常德。命令第10军军长方先觉于11月30日晨攻占德山，以解常德之围。

常德战场被消灭的日军尸体

第10军辖3个师，即预备第10师（孙明瑾师）、第3师（周庆祥师）、第190师（朱岳师），全军不到2万人，各师不足6000人。于1943年11月下旬由驻地衡山出发，取道湘潭、宁乡、益阳、沧水铺，西渡资水，日夜兼行，赶赴常德战场。于25日晚到达黄土店，26日晨开始攻击，28日攻到距离德山70里的谢家铺。接着兵分两路：一路以第3师为主，军部随后，由谢家铺通过石门桥攻德山；一路以预备第10师为主，由兴隆街向太平桥攻赵家桥，以切断敌军退路，掩护第3师攻取德山。第190师为预备队，由三堂街附近渡过资水，经牛路滩向德山前进。

预备第10师（辖3个团：第28团即葛先才团，第29团即张越群团，第30团即李长和团，师直部队有特务营、迫击炮营及工兵连。为左路纵队。师长孙明瑾，命奉以第28团为右纵队，第30团为左纵队，师部及第29团随左纵队前进。

日方资料记载： “11月26日晚，第3师团根据飞机通报，获悉约有2万人正通过黄土店（常德南方30公里）北进，于是立即将位于沅江西岸的桥本大队（第3师团步兵第68联队基干）主力调往沅江东岸；同时命令粱濑部队（第3师团步兵第34联队基干）火速向下陡山附近前进，攻击该敌。”

11月27日，预备第10师行至驴岭一带，受到日军第3师团築濑部队4千多人的伏击，双方展开激战。这时，孙明瑾师长即刻调整兵力部署，以第30团为左翼，第28团为右翼，向敌钳形包围猛袭。敌我双方反复冲杀，战斗异常激烈。日军将其主力移向该师左翼，致使第30团造成重大伤亡，右翼第28团见势，向日军猛冲，展开肉搏，通过一场血战，终将日军压迫至驴岭以西。

11月28日，正值该师执行长官部命令，集中兵力向常德方向突进时，在官仓附近又一次遭到了日军繁濑部队和桥本部队从后背的袭击，并且不断增加兵力，加强攻势， 4架日机在该师阵地轮番轰炸扫射，致使第28团与第30团的结合处，一度为敌军突破，但经一场血战后，终将敌军击退。

此时，第9战区长官部，再次电促预备第10师迅即攻取德山。为了执行命令，师长孙明瑾当即调整部署，除以第28团负责正面牵制敌人外，则以第29团为前卫，第30团为后卫，师直部队居中，经雷家冲、江家冲、斋公咀、易家冲，直向德山进发。这一带地形复杂，多是丛林地带，道路狭窄，途中遇到小股敌军袭扰，致使 部队进展十分缓慢。于当日下午6时许，前卫则达斋公咀，忽遇从斗姆湖窜来的一千多名日军猛扑过来。孙师长当即下令，第29团在斋公咀东南高地一线展开，进击易家冲，猛袭当面之敌，其余部队迅速转至唐家嘴西南麓。是日敌我两军短兵相接，奋战入夜。

11月29日，第10军命令各部： “于30日拂晓前，第190师攻占石门桥，第3师攻占德山，预备第10师抵达二里岗后，以一部占领该地。全力向德山前进，确实掩护第3师之攻击。”为了尽快突破当面之敌，师长孙明瑾便集中主力向日军猛攻，迫击炮直轰斋公咀日军阵地，顿时火光冲天，尤其是第29团第3营战士在易家冲东面高地与日军血肉相拼，开展残酷的拉锯战，战至正午12时，日军向西北退却，该师趁机向易家冲推进。正当部队准备向太平桥方向进发时，日军又增兵千余，分三路猛袭过来，使该师伤亡惨重。

11月29日，日军慌忙从城内抽调一部兵力，以汽艇运送，分别增援德山和南站。

我军审讯日军战俘

12月1日，日军继续增兵，又一次发动大规模进攻，尽管该师官兵前扑后继，喋血奋战，但仍然付出了沉重的代价。师长孙明瑾不幸被四颗机枪子弹击中，团长葛先才继续领队冲锋，腿部和腹部中弹负伤，参谋长何竹本受重伤被俘，参谋处长陈飞龙阵亡，副师长兼政治部主任李拔夫因在师部后尾行进，才幸免被俘。

该师一直撤到桃花江还剩二千多人，损失了三分之二。这次失败的主要原因，是该师的行军方向被敌机发现后，没有及时更改路线，而遭到了日军的重兵伏击，几乎全军覆没。

第3师（周庆祥师）为右路纵队，由谢家铺通过石门桥向德山攻击。周师为了迅速完成攻克德山的任务，除留一部分兵力牵制被围在谢家铺的残敌外，其主力秘密脱离敌人，大胆向北钻隙，在飞机配合下，经过十数次争夺战，突破日军层层封锁，击溃日军第3师团一部500余人，于11月30日下午6时收复德山。随即，又与苏家渡、二里岗窜来增援之敌800余人激战5个小时，日军无法攻入德山，即在德山外围筑垒与守军对峙。12月1日晨，日军集步炮约千人二度向德山反扑，周师据垒固守，敌屡攻不进。此时，薛岳电促周师火速派兵入城，解57师之危。

12月1日晚，周师以主力（第9团）固守德山，以第7团（陈德升团）向常德南站挺进，并一度占领南站，因吹号联络，无回音（这时守军因伤亡惨重已无信号弹和号兵。）加之又无船只渡河，只得返回德山。当陈团撤至南站约2华里处，才与第57师派来迎接援军的周指挥官碰面，始知城内守军尚存，正欲复入南站时，日军自斗姆湖方面派来数倍兵力赶到南站，将援军团团包围，经反复冲杀和血拼肉搏，战至2日晚11点，陈团仅一百余人突出重围。日军也同样伤亡惨重，不得不即刻退出战场。

巷战中的国军机枪阵地

11月2日半夜，固守德山的第3师主力又遭到了日军築濑部队与68师团清水旅团泽多大队的联合夜袭。守军奋起顽强抵抗，终因寡不敌众，孤立无援，不得不于12月 3日夜突围，德山再次失陷。这一路援军失利的主要原因：一是在危急之时，师长周庆祥率部分卫士、随从首先离阵脱逃，从沅江乘船突围，致使群龙无首，不得不最后败下阵来。二是作为预备队的第190师违背军长关于火速增援第3师的命令，而在牛路滩接受薛岳命令，协助第10军右翼第99军暂编第54师，进攻汉寿之敌，以解197师之危。对增援德山则按兵不动，贻误战机，致使第3师 面对强大的敌人，缺少支援，不得不败下阵来。三是第10军，以疲惫之师，在对敌情、地形未能确切判明的情况下作战，以致被动，难以取胜。

随着预备第10师和第3师先后遭到日军重创，第10军已丧元气，再无驰援之力，预备第10师、第3师在桃花江附近集结，第190师在太子庙以南地区集结，经过10日休整后，回师衡山补充整训。

日方资料记载： “师团部署户田部队在沧港附近，师团主力在石门桥附近及其以西地区占领阵地，阻止敌人增援常德，同时命令独立步兵第61大队（泽多大队）和第3师团之一部相配合攻击据守港口南侧高地（德山）已设阵地顽强抵抗之敌。”

“在攻击港口南侧高地敌军阵地时，进入常德东门外附近的西山大队炮兵，从背后进行了有效的支援射击。”

“粱濑部队自2日半夜以来，与第68师团清水旅团之一部（泽多大队）相配合，强攻了据守德山附近既设阵地顽强进行抵抗的敌第3师约1500多敌人。”

“另外，敌第3师约千名敌军从粱濑部队正在进攻的港口南。侧高地阵地逃走，6日早晨逃到我封锁地带，师团各部队在各地。将其捕捉。”

“港口南侧高地， 6日也为我军占领，接着进行了扫荡。”

“在金鳞桥附近歼灭战中以及在常德南岸地区封锁作战中，与师团交战的敌军部队番号及兵力是第10军主力（第10军军部，第190师师部及其所属二个团，第3师所属一个团，预备第10师所属一个团）第57师、第63师共约一万二千人。”

在常德沅水南岸，沧港、石门桥、陡山、金鳞桥、德山、南站一线与援军第10军主力作战的，有日军第3师团（34、68联队、村川支队）、第68师团(57、58旅团)和户田部队，共计三、四万人。

在此同时，在常德外围作战的除第74军、第100军 和第10军外，还有第79军在渔洋关、子良坪以西地区与敌周旋，为了解常德之危，重庆军事委员会则以第18军、第44军从西北向常德逐步靠拢，又以第9战区欧震兵团的第58军、第72军由南向常德逼近。

12月 4日，国民党第58军（鲁道源军，计两个师）、傅翼的第72军先后赶到常德沅水南岸外围战场。第58军从长沙兼程赶到兴隆街、八斗湾、放羊坪直攻二里岗和德山；72军由发旺桥、兴旺桥、道林寺直取斗姆湖镇的裴家码头，压敌于沅水南岸。国民党以五个师的兵力对付日军两个师团，经过几次激战，日军支持不住，向北败溃。

这时，空军力量也发生了变化，美国第14航空队参战，加上原来的中美空军混合团，使日军失去了空中优势，接连空战失利，地面部队遭到袭击。有25架飞机被击落击伤，12架飞机在地面被击毁。

12月 4日，余程万率残部到鲁家河与孙团、杜团会合，还有240多人，编2个连，孙进贤和杜鼎各担任一个连长。在向茅湾转移途中，路经王家湾附近，与2000多名日军遭遇，经过一场冲杀和肉搏战，阵亡130多人。剩下108名，后转回鲁家河口附近，在罗家岗宿营。

12月5日，余部在鲁家河大路上，伏击了日军一支向常德方向行进的运输队，共缴获骡马6匹，轻机枪5挺，步枪25枝，子弹25箱，手榴弹156枚，粮食15袋。当日黄昏，在经过孤峰岭山麓时，和日军哨兵交火遭遇，因使用的是日本机枪，敌人误以为自己人，便停止射击，部队顺利通过了敌人防线，并消灭了毛家湾一小股日军，占领了毛家渡浮桥。待日军增援部队赶到时，57师残部已经转移。在进入茅湾时，与日军又一次发生争夺战，日军的火力比较强，不仅有机枪，而且有四、五门迫击炮。日军使用延翼战争的战术，由黄昏打到深夜，难于攻进。57师只好悄悄撤走。在一个村子里整休时遇到了洞庭湖西岸警备司令部傅司令的陈联络员，向余程万报告了粮食供应等问题。

12月 6日拂晓，余部开始向傅家村进军，兵分二路：一路由孙、杜两团长带60多名官兵，占领傅家村右侧高地；另一路由余师长亲率30多人，直逼村子，消灭了村里几名守敌，迅速占领了村子。村口上据守的日军在两军夹击之下，向树林里窜逃。余师长便下令在村子里构筑工事，在斜阳西下的时候，村里老乡都陆续返回村子，村民见是57师，便奔走相告，热情接待，拿出自己的腊鱼腊肉腊鸡盛情款待余师长等。

12月 7日5时，即当夜转钟5点，余师长率部开始进攻茅湾。这个小镇约六、七十户人家，这里的日军准备撤退。余师长依然用进袭傅家村的战术，由孙杜两团长率三分之二的兵力，占领镇东高地，截击日军预备撤退部队。余师长本人带三分之一兵力，由西直袭茅湾街。用迂回的战术消灭了街口两挺机枪，击毙了一部分日军，太约逃走了三、四十个，即刻占领了茅湾。不到二个小时，老百姓纷纷返回。余程万将师指挥部设在茅湾的一座小庙里。这时常德外围敌我战斗进入拉锯态势，城内日军已成孤军。日军企图由沅江用一百只木船和数十艘汽艇载援军和弹药增援常德，但均被国民党外围部队俘获，并将日俘押到长官部参谋处。日机5次来场空投，亦被美国14航空队空中击毁。

日军战俘

12月 7日晚，余师与茅湾附近的第58军新编第11师（侯镇邦师）第32团取得联系，并商议收复常德的进军路线。

12月 7日 晚12时，57师残部随32团配合新编第11师，对盘据德山的500多名日军进行包围分割，经过一场激烈战斗，将该敌全歼，于12月8日2时，第二次收复德山，堵死了日军南窜的后路。接着，兵分两路：一路由师长侯镇邦率部向常南进军；一路由余程万率57师残部和32团官兵一道渡过沅江，于12月 8日 4时，占领德山街，随即乘胜追击，在皇木关、东郊一带发生了激烈战斗。在援军的包围和追击中，日军第13师团长赤鹿 里 被打死，日军顿时全线动摇，国民党和盟军飞机对日军进行猛烈地轰炸和俯冲扫射，新11师在飞机掩护下，备勇前进。

侵入城区的日军，以德山易守，无险可凭，分路向西北仓皇逃窜。同时，第72军占领斗姆湖。9日拂晓，57师、新11师32团以及57师被隔在太阳山的张副营长率领的200多名官兵和太阳山守军第44军 等部从东门、小西门和北门，杀进城来，将城内少量日军全歼，一举收复常德，并跟踪追击逃敌。在此次战斗中，率先攻入常德东门的是32团倪之楷营长率领的先头部队。

东正街的敌军一面凭借工事抵抗，一面四处放火。这时，进入南站的国民党军便作佯攻，以策应东门方面的战斗。黄昏时，在空军掩护下，南站国民党军的刘德武营长率领全营官兵，在敌军弹雨中渡河攻下南门，在城中以小队形向北搜索零星残敌，至中山东路与东门进城部队汇合。敌人为了摆脱追兵，10日，组织了三四千人，以密集队形重新向常德发动进攻，并一度攻入常德的西北城角，守军于11日晚与敌人开展白刃战，打得敌人落荒而逃。

11日，全城又重新收复。57师在全城继续执行警戒任务，老百姓陆续回城，组织了以市区居民吴四海为队长的收尸队，军民联合清扫市区，开始重建家园。在此同时，第72军在机枪、炮火掩护下，于9 日从城西裴家码头驾竹筏和小船抢渡过江，击溃残军，占领河袱镇，并由常德西门攻入城内。不久，74军军部从桃源进驻城内，57师便调往河淤进行重新整编。

主持这次攻势的欧震将军对记者说： “敌人自南岸撤退后，将南岸渡河的工具一齐炸毁，以为这样可以迟滞我军向北岸的攻击。没想到我军竟能一鼓作气，直捣北岸。”

在反攻和收复常德的战斗中，国民党最高统帅部于12月9日晚，下达追击令，第18军、第79军、第44军等部奉命先后追到澧水一线，与日军周旋一周之久。12月18日，日军继续撤退，第六战区的第18军、第79军、第44军又乘胜追击，设卡拦截，中美空军协助地面部队对敌轰炸扫射，同时外围部队也投入反攻。第六战区命令长江北岸的第26、第33集团军分别向荆门、当阳、宜昌等地日军进击，。攻克了30多个据点。此时重庆军事委员会又命令衡阳、芷江等地出动轰炸、歼击、战斗各种飞机助战。参战飞机先后有1467架次，配合常德外围部队向日军进行猛烈攻击。

据一些零星记载，在收复常德城的外围战中，同样打得十分猛烈。

12月 4日，在沧港一部分日军遭到国民党追击部队的痛击，窜至尖刀嘴，被重重包围，日军第8师团步兵第3联一个大队原有500多人，经过一周死战，突围到藕池口时，只剩下100多人。

此间，驻沅江的李玉堂第99军第92师派出的275团和274团一个加强营近2000人，进入安乡、汉寿，截击敌人，切断补给，阻敌援兵。在鸭子港、流花口、围堤湖、尖刀嘴等处进行激烈战斗。在鸭子港一次歼敌100多人，在围堤湖一次击沉日舰 8艘，汽艇8只，毙死毙伤大批日军。在安乡和汉寿附近也歼灭了部分日军。

12月10日，国民党第66师在馒头咀全歼日军 骑兵500多人。

12月11日，日军开始全线退却。

12月13日，国民党第199师第596团在卸甲坪附近歼灭日军一只骡马队，并俘获一批骡马和弹药。

同日，收复临澧。李玉堂、欧震两军到达慈利、石门山地，与100军会师后，士气大振，立即组织全线出击。这时日 军已处于国民党军夹击之中，不得不全线退却。

12月13日国民党军收复石门。

12月19日，收复安乡、南县。

12月20日，收复津市、王家厂、公安、枝江等地。

12月30日，日军退据长江以北，由赣北、重庆、芜湖抽调的日军也窜回武汉。从此，战场形势又恢复到隔江对峙的局面，持续到日军投降为止。