一份价值10亿元的基金份额转让协议，内部手续全部完成，却因未及时办理工商变更登记，最终被法院强制执行。
2023年，上海金融法院审理了一起典型的基金份额转让纠纷案。A资本公司与关联企业B发展公司签订了《基金份额转让协议》，约定以10亿元价格转让某有限合伙基金份额。
双方完成了内部合伙人名册变更，B公司支付了全部转让款项，并开始实际享有基金收益分配。然而，工商变更登记手续却被搁置，未及时办理。
数月后，A公司因对外负债被C银行起诉。诉讼过程中，C银行发现工商登记显示A公司仍持有该基金份额，遂向法院申请冻结这部分财产。
B公司以“实际权利人”身份提出执行异议，主张自己已支付对价并实际取得份额权益，请求排除执行。法院最终驳回了B公司的异议请求，支持了C银行的执行申请。
01 案件背景：关联交易埋隐患
这起案件涉及两家关联企业间的基金份额转让。A资本公司与B发展公司同属一家集团公司，为优化资产配置，双方协商将A公司持有的某有限合伙基金份额转让给B公司。
2023年初，双方签署了正式的《基金份额转让协议》，约定转让价格为10亿元。协议签署后，B公司按约定支付了全部转让款项。
在基金管理人层面，双方完成了必要的内部程序：及时通知了其他合伙人，更新了合伙人名册，B公司也开始实际接收基金收益分配。从内部关系看，份额转让已经完成。
然而，在办理工商变更登记时，因关联企业间的“便利操作”心态，双方未及时向工商部门申请变更登记。工商档案中，该基金份额仍登记在A公司名下。
正是这一疏忽，为后续纠纷埋下了隐患。
02 债务危机引发执行争议
协议签署数月后，A公司因其他业务出现重大债务问题，欠付C银行大额到期债务未能清偿。C银行随即向法院提起诉讼，并申请财产保全。
在调查A公司财产过程中，C银行的律师通过公开工商信息查询，发现A公司名下登记有该笔价值10亿元的基金份额。基于这一登记外观，C银行向法院申请冻结该基金份额。
B公司得知冻结信息后，立即向法院提出执行异议，主张自己是基金份额的实际权利人，请求排除执行。B公司提交了转让协议、付款凭证、合伙人名册更新记录等证据，证明转让交易的真实性。
案件争议焦点明确：未办理工商登记的基金份额转让能否对抗外部债权人？法院需要对此作出裁判。
03 裁判结果：未经登记不得对抗第三人
法院经审理，最终驳回了B公司的执行异议请求，支持C银行基于工商登记外观申请的执行。
裁判理由主要有三个方面：
第一，权利性质与公示要求。法院认为，有限合伙份额转让虽在合伙人内部关系中有效，但未经工商登记公示，对外仅具有债权性权利属性，缺乏物权优先效力。
《合伙企业法》第63条规定，有限合伙人资格取得的程序要求属当事人意思自治范畴，修改合伙协议、签订入伙协议、工商变更登记均非取得有限合伙人身份的生效要件。但这仅适用于合伙人内部关系。
第二，商事外观主义原则。《民法典》第65条及《公司法》第32条均明确：工商登记具有公示公信效力。即使内部转让完成，若未变更登记，外部债权人仍可基于登记外观主张权利。
C银行作为善意第三人，无需审查关联企业内部交易的真实性，其信赖登记的行为应受保护。
第三，风险负担的公平原则。法院特别强调，关联企业具有信息与控制优势，未及时变更登记构成重大过失。若放任“名实分离”，将损害外部债权人利益。
因此，未登记的不利后果应由关联方自行承担，而非由善意第三人来承担。
04 法律分析：登记对抗效力的三重逻辑
上海君澜律师事务所俞强律师提示：基金份额转让的法律效力需从内部关系和外部关系两个维度分析。未经工商登记的转让在内部可能有效，但在外部对抗上存在重大法律风险。
权利性质的限制
根据《合伙企业法》第73条规定，有限合伙份额转让仅需通知其他合伙人即可生效。在内部关系中，受让方支付对价、取得收益并完成内部登记后，已实质取得份额权益。
然而，该权利在对外关系上仅具有债权属性，未经公示，不涉及生存权等需要特殊保护的法益，无法优先于执行债权。
俞强律师指出，这种内外有别的法律性质是基金份额转让纠纷的核心症结所在。许多投资者误以为内部手续完备即可高枕无忧，却忽视了外部公示的法律意义。
工商登记的对抗效力
《民法典》第65条及《公司法》第32条明确规定：工商登记具有公示公信效力，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
这一规定的立法目的在于保护第三人基于工商登记的外观而产生交易信赖，从而维护交易安全。
在俞强律师代理的另一起类似案件中，北京市高级人民法院(2021)京民终593号判决也确认了这一原则，但同时指出：若债权形成于份额转让之前，且债权人非基于对登记外观的信赖而进行交易，则可能不构成善意第三人。
风险分配的司法导向
法院在裁判中特别关注关联交易中的风险分配问题。关联企业因具有信息与控制优势，未及时变更登记构成重大过失。
从风险控制角度看，由关联交易方而非善意第三人来承担未能及时办理工商变更登记的风险更为公平合理。
上海君澜律师事务所俞强律师分析指出，在近年来的司法实践中，法院越来越倾向于保护外部债权人对登记外观的合理信赖，特别是当受让人与转让人存在关联关系时，法院对“善意第三人”的认定标准更为宽松。
05 实务操作：规避法律风险的三重保障
结合司法判例与法律规定，上海君澜律师事务所俞强律师提示以下操作要点：
区分内外程序，强化登记意识
内部程序：确保转让符合合伙协议约定，及时通知其他合伙人并更新名册。
外部程序：工商变更登记是权利对抗第三人的“生命线”，务必在交易完成后立即启动变更程序。
俞强律师特别强调，投资者在签约后应立即启动变更程序，避免因拖延丧失权利。同时，优先选择登记完备的标的，审慎核查工商档案。
协议条款设计“三步走”
权属转移时点：明确约定“自协议签署/付款完成/登记完成时生效”，避免权属状态模糊；
违约责任：设定逾期登记的违约金或解约条款，强化对方履约意识；
过渡期安排：约定登记完成前的收益归属及风险分担，防范权利真空期风险。
关联交易需更高合规标准
关联方转让时，应避免“形式化操作”。建议委托第三方评估转让对价，防止被认定“无偿转让损害债权人利益”。
同时，留存登记推进的书面记录（如催告函、会议纪要），证明己方为促进登记作出的努力。
在遭遇执行异议时，及时举证“第三人非善意”，如证明其明知转让事实仍申请保全。
06 专业提示：未登记转让的三大法律后果
上海君澜律师事务所俞强律师结合十三年执业经验，总结出未经工商登记的基金份额转让可能引发的三大法律风险：
无法对抗善意第三人：外部债权人可基于工商登记外观申请强制执行，实际权利人难以排除执行；
权利性质降级：未经登记的份额仅具债权属性，不享有物权优先效力，在破产清算等程序中处于不利地位；
关联方连带责任：若因未登记导致债权人损失，可能承担赔偿责任。
俞强律师特别指出，在私募基金领域，虽然《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等均未将登记作为私募股权投资基金份额转让的生效要件，但这并不意味着登记程序可有可无。
登记对抗效力是商事外观主义的基本要求，也是保护交易安全的必要保障。
风险提示：本文内容仅供参考，具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
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