倘若日军以3000支枪、20万发子弹、20万元现金，外加黑龙江省长之位相诱，让你沦为汉奸，你会答应吗？这便是日军许给洮辽镇守使张海鹏，那个外号"张大麻子"之人的好处，条件是让他率军进攻北满地区最后一块尚未沦陷的土地。

1931年9月18日至9月23日，仅仅5天，日军便相继攻克辽宁、吉林两省。吉林省政府主席熙洽、辽宁省政府主席张景惠等党政高层纷纷屈膝投降，伪政府也随之粉墨登场。此时，日军已将贪婪的目光投向北方的黑龙江，视其为囊中之物。

9月22日，国民政府在南京发表声明，称"中央已有最后之决心与最后之准备，届时必须领导全体国民，宁为玉碎，以四万万民众之力保卫我民族生存与国家人格"。虽有抗战决心，却无奈力不从心。辽宁、吉林两省的东北军主力大多退至辽河以西的锦州，在山海关、热河、长城一线布防。黑龙江的东北边防军此时已成孤军，省内党政要员人心惶惶，战和态度不一。

日本认为这是夺取北满的绝佳时机。9月24日，日本政府表面声明不扩大事态，实则暗中增兵。然而，关东军若直接进入黑龙江，毗邻的苏联态度是不得不考虑的因素。所以起初，日军并未亲自出手，而是打算收买汉奸为其卖命，目标锁定在了洮辽镇守使张海鹏身上。日军承诺为其接济军火、扩充武力，还给予金钱诱惑。本就出身绿林的张海鹏，毫无心理负担地沦为了日军进攻黑龙江的马前卒。

10月1日，张海鹏宣布独立，自封边防保安司令。他用日军提供的3000支枪、20万发子弹和20万元现金扩充军队，将原有的东北骑兵第3、23团（共9695人），重新编为8个骑兵支队、1个骑兵独立团和1个步兵独立团。

当时，黑龙江省有东北军2万余人，分别驻扎在扎兰屯、克山、拜泉、满洲里、海拉尔、黑河等地，与日伪军相比并非毫无一战之力。但人心惶惶的黑龙江急需一位强有力的领袖来带领大家打响抗战第一枪，黑河警备司令兼步兵第三旅旅长马占山临危受命。

10月10日，张学良任命马占山代理黑龙江省主席，兼任东北边防军驻黑龙江省副司令官。同样出身绿林的马占山，却展现出与张海鹏截然不同的民族气节。

10月13日，张海鹏命令旅长徐景龙率三个团为先锋，向黑龙江省进发。彼时马占山还在黑河驻守，黑龙江参谋长谢珂派一个警卫团、东兵营两个连、辎重兵一连、炮兵一连，在嫩江桥阻击敌军。嫩江桥位于黑龙江省齐齐哈尔市泰来县江桥蒙古族镇，横跨嫩江，是一座铁路木桥。由于长期受嫩江水冲刷，原桥早已不复存在。

10月16日拂晓，黑龙江江桥阻击部队与日伪军爆发激战。战斗中，伪军旅长徐景龙触雷身亡，伪军伤亡惨重，狼狈溃逃。为防止伪军再次进犯，守军炸毁嫩江桥三处，让张海鹏部队进入齐齐哈尔的企图落空，也为马占山在嫩江北岸布防争取了时间。

得知伪军进攻江桥的消息后，马占山从黑河南下。10月20日，他在省会齐齐哈尔宣誓就职，发布公告安民，整顿社会秩序，致电前线将士奋力抵抗，尽守土之责。22日，马占山发表对日抵抗宣言："凡侵入我境者，誓决一死战！"随后，他调一个步兵旅、两个骑兵旅、三个步兵团、一个炮团，连同原有的警卫团等，共约1.6万余人，分别部署在嫩江桥以北的大兴、汤池、三间房、昂昂溪、富拉尔基一带，组成三道防线，加强江桥防务。

日军见利用"张大麻子"张海鹏的伪军夺取黑龙江的计划泡汤，决定亲自出马。可这时，嫩江桥已经被炸坏了。

10月25日，日本驻黑龙江省领事清水八百一奉命会见黑龙江省政府，提出要派工程队修复江桥。那意思再明显不过："我要来修桥啦，能不能先别动手？等我修好了桥再打也不迟。"黑龙江省政府果断拒绝，让日军碰了一鼻子灰。

碰了壁的日军恼羞成怒，马上命令第29联队，借口所谓的"诽谤威胁"，占领了四平至洮南的全线，妄图用武力逼迫黑龙江省政府就范。27日，关东军司令部又出面，向马占山提出要迅速修复嫩江桥，还限定了日期。马占山毫不含糊，再次严词拒绝。一直以来，日军用这些手段屡屡得逞，可在马占山这儿却行不通了。见软的不行，日军终于决定动真格的了。