导语

一家上市公司在对另一家上市公司进行股权投资并完成交易后，两者股权比例接近，在这样的情况下如何进行会计核算？是按成本法核算还是按权益法核算？如何确认长期股权投资的初始计量成本？表面看似简单的问题其实里面大有乾坤，这无疑考验着董事会审计委员会的履职水平

文/刘霄仑

作者系北京国家会计学院风险管理与内部控制项目责任教授，企业独董

引子

2024年12月初，一位拥有20万粉丝的财经博主叶某在其自媒体号发布短视频，声称上市企业H公司由于对Y公司投资的会计核算方式调整，有29.6亿元利润“被隐藏”。叶某提到，H公司共计持有Y公司9743万股，综合成本7.38元/股，这把赚到了29.6亿元。但是公司一纸公告，将原本权益类投资的核算方法转变为长期股权投资，这下跟股价涨跌就没有关系了，而是按照Y公司利润乘以股权比例来计算，参照2023年Y公司的净利润，反映到H公司报表上的利润仅有870万元。一石激起千层浪，一些不熟悉会计处理方法的中小投资者质疑H公司的做法，要求回应、做出解释。

这个短视频出现的时点选择和倾向性，都显示背后情况并不简单。舆情信息也很快传给了我这位H公司的会计专业独董。在跟董秘简单沟通了解情况后，我认可董办的回复意见——“已在此前的投资者交流会上就该情况进行过披露，具体信息请见当时发布的投资者交流公告。”之所以如此风轻云淡和胸有成竹，是因为在之前召开的审计委员会会议上，各位委员已就相应会计处理问题做过专业而深入的调研和讨论，并已在与投资者交流时清晰、及时地就相关信息做了披露，我相信我们的专业判断能够经得起各方质询。

事件回顾

H公司与Y公司均为聚焦于金融行业的IT软件开发公司。H公司成立于1995年，2003年在上交所主板上市，致力于为各类金融机构提供整体解决方案和服务，公司高度重视投资者的权益，自上市以来累计现金分红、回购超过30亿元，是上市时募集金额的10倍多。Y公司成立于1998年，2014年在深交所创业板上市，专注于金融行业IT系统的研究、开发及服务，核心业务主要是金融机构资产管理和托管业务系统的应用软件及服务。H公司和Y公司的业务范围存在部分重合，两者在资管和托管业务领域存在着市场竞争关系。

出于对投资者的高度负责精神，H公司在第八届董事会中聘任了两位会计专业独董，分别是W老师和我本人，这在上市公司中是比较罕见的。我们两位也都是中国会计学会的专业委员会委员。尽管都是会计专业独董，我们在参加董事会和审计委员会会议时的关注范围各有侧重，W老师相对更关注会计报表分析和会计处理，我则相对更关注风险管理和内控实施方面的问题，配合可谓相得益彰。

2021年2月，H公司出于财务性投资目的，以7.18元/股受让Y公司相关股东持有的5400万股，加上H公司一致行动人持股，合计持有Y公司6900万股，占总股本的9.18%。此后H公司在二级市场多次交易，其间有两次高位减仓，共计获利约3.1亿元。但随着Y公司股价波动，H公司对其投资也一度出现账面亏损，2023年年报显示H公司对Y公司投资存在公允价值变动损失约1.6亿元。

2024年7月22日，H公司基于对Y公司投资价值和管理团队的认可，以长期投资为目的，以前一交易日收盘价的98.77%即4.80元/股价格，受让Y公司股份3756万股，约占Y公司总股本比例5%。至此，H公司及其一致行动人合计持有Y公司股份9743万股，约占Y公司总股本12.97%，为其第二大股东；而Y公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1.07亿股，约占公司总股本的14.3%，为第一大股东。二者持股比例比较接近。在本轮增持中，H公司承诺不谋求控制权，一年内不增持也不减持，并从战略发展和管理目的出发，提出了委派两名董事的权利要求。H公司的诉求得到了控股股东认可，后者承诺在股份过户后30日内召开股东大会，并投票支持两名董事候选人当选。此后双方的交易进展顺利，8月20日办理完过户手续，当日Y公司收盘价为5.71元/股。9月27日，H公司推荐的两位董事正式在Y公司股东大会上当选。

自2024年9月起，Y公司股价步入快车道，12月3日股价最高触及41.56元／股，当日收盘报价37.13元／股，相比9月时6元／股左右的价格暴涨了5倍多。

会计问题

投资交易完成后，紧随而来的问题就是如何对其进行会计核算。这个问题并不像表面上看起来那么简单，涉及两个重大判断。第一个重大判断是，H公司在Y公司占股不到20%，但第一大股东和第二大股东股权比例相近，到底是按成本法核算还是按权益法核算？这取决于H公司是否对Y公司具有重大影响。

依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对“重大影响”的界定，其是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

而在《 <企业会计准则第2号——长期股权投资> 应用指南》中，就如何判断对被投资单位具有重大影响列举了数种情形，其中第一种情形是，在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，从而达到对被投资单位施加重大影响。但指南同时指出，存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响，企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。

第二个需做出的重大判断是会计计量问题，即如何确认长期股权投资的初始计量成本。对此相关准则也做出了明确规定：投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。而这里，原持有股权公允价值的确定又涉及转换日的确认问题，焦点在于H公司从何时起开始对Y公司的相关政策制定具有重大影响：是在办理过户手续的8月20日，还是在Y公司召开股东大会、两名推荐董事当选的9月27日？

就以上问题，W老师和我在审计委员会会议召开前，跟H公司财务部同事进行了深入的交流，我们初步达成的共识是：

1.鉴于新交易是以长期股权投资为目的，且交易达成后H公司提名的两名董事已顺利当选，因此构成了重大影响；

2.H公司推荐董事在股东大会当选之前，H公司仅拥有提名权，并非拥有委派权；交易过户后对方若不促使其原有董事辞任，H公司提名的董事存在无法当选的可能性。同时，在股价出现大幅上涨的情形下，本次交易也存在无法完全完成的风险，直到9月27日H公司提名董事在股东大会上审议通过并成功当选，公司才可以正式实施重大影响。有鉴于此，应以9月27日Y公司收盘价9.31元/股，作为交易前H公司已持有5987万股票的公允价格；再按照准则相关规定，加上以4.8元/股购得的3756万股，由此得出长期股权投资的初始计量值应为7.38亿元；后续采用权益法核算，Y公司股票的市场价格波动将不会再影响到H公司损益表。

由此，对资产负债表产生的影响为：其他非流动金融资产较2024年年初减少4.65亿元，长期股权投资较年初增加7.38亿元。对利润表产生的影响为：2024年年初至转换日产生公允价值损益为9300万元，计入非经常性损益。

为谨慎起见，我们也请财务部同事与外部审计师沟通，请他们了解情况并给予专业指导。他们对我们达成的判断并未提出异议。

会场交锋

H公司审计委员会会议于2024年10月中旬召开，主要议题就是研究对Y公司的新增投资及相关问题。会议除各位委员外，还邀请了外部审计师代表C总出席。

在投资主管董事介绍相关投资目的和投资过程，财务部负责人汇报了交易过程和拟会计处理方案后，外部审计师C总提出了不同于之前的建议，认为应将2024年8月20日作为转换日，而不应将9月27日作为转换日。其依据是：基于对中国证监会既往发布监管案例的分析，关于是否具有重大影响的判断，应从谨慎性原则出发，不一定真正参与才叫有重大影响，具有提名权也能作为具有重大影响的依据，如果判断后面基本不会有人反对，也可以作为有重大影响的判断依据。而8月20 日交易标的已经过户到公司账户，且已经支付大部分款项，基本不可能退回已过户股份。进而，会计处理建议是：将转换日原持有的股份按8月20日收盘价计入长期股权投资，期初与8月20日收盘价差计入公允价值变动损益，新增股份按4.8元/股的初始投资成本入账，计入长期股权投资。

作为备选方案，C总也提出，如将9月27日作为转换日的话，仍存在8月20日至9月27日之间，新购入的5%股权是否采用公允价值计量的问题，应将原持有股份和新增部分都按9月27日收盘价转换为长期股权投资，初始投资成本与9月27日收盘价差应计入公允价值变动损益。

对此W老师发表意见，认为Y公司股价的剧烈上涨发生在H公司购买其5%股权后，两者关系巨大，转换日的确定对于H公司三季报将产生重大影响。之所以说H公司对Y公司的财务和经营政策能够产生重大影响，就在于委派董事后能够在董事会上行使相应权利，但行使权利的前提是在9月27日股东大会上两名推荐董事能够获得授权确认，在这之前都存在着各种不确定性。因此，根据实质重于形式的原则，将9月27日作为转换日是适当的。至于新购入的5%股权部分，会计准则已有明确规定，新增股权部分是采用成本法转作长期股权投资，应从其规定。

我对W老师的意见表示赞同，并指出，问题的争议焦点在于H公司原持有的5987万股，究竟是按8月20日收盘价5.71元/股还是按9月27日收盘价9.31元/股确认长期股权投资；新增的3756万股究竟是按协议价4.8元/股还是按9月27日收盘价9.31元/股确认长期股权投资。不同的处理方式，相应地对资产入账价值和公允价值变动损益都会产生不同影响。如果完全按公允价值体现，长期股权投资的入账价值将会更大，当期公允价值变动损益也更大。

关于原持有股份部分，我认同将9月27日作为转换日的判断，C总提到的监管案例只具参考价值，并不具有普遍性，不能用个别案例否定成文法的相关规定。关于新增5%部分，从本质上看如果没有前面已持有部分，后面也实施不了重大影响，公司只有增持了才能委派董事，因此如果将新增部分和已持有部分都按9月27日收盘价转长期股权投资，也有一定道理。但在会计准则对长期股权投资的初始计量已有明确规定的情况下，应遵从准则规定。在这一点上应该不存在争议。

进一步地，对于谨慎性原则的说法，我也表明了态度。谨慎性本身并不构成会计基本信息质量特征，在很多情况下是被中介机构滥用作为自保借口，可能更多地还是从其自身的安全性考量做出的决定，目的是不要引起监管部门的关注，不要给自身带来不利影响。如果秉持这一指导思想，实践中可能会偏离独立、客观的精神内核，有失公允和中立原则。因此，不宜将其作为影响判断的依据。

对于转换日的确定，应是基于准则和事实所做出的选择和判断，这是第一位的考虑，至于由此产生的对损益表和资产负债表的影响则是第二位的考虑。在第一位的问题解决之后，第二位的问题是随之而来的，顺其自然接受就可以；绝不能因果倒置，把第二位的问题当成第一位的问题去考虑。如果纠结于因第一位问题的处理所产生的影响，从这个角度看问题的话，那么关注点也会有失公允了。

其他委员也都赞同W老师和我的意见。审计委员会最终形成以下决议：

1.公司对Y公司的投资自9月27日起转换为权益法核算；

2.公司原持有的5986万股按转换日收盘价转入长期股权投资，期初至转换日的价差计入公允价值变动损益；新增投资5%部分，按照准则相关规定，以4.8元/股的初始投资成本计价；

3.外审机构如对审计委员会讨论决定的处理意见有异议，可以自行去询问，从公司角度看目前无向监管咨询的必要性。

后续发展

H公司于2024年11月1日披露的接待调研公告中，对投资Y公司的会计处理方法的变更原因做出了解释。9月27日，公司提名的两位董事正式在Y公司的股东大会当选，标志着公司对Y公司形成重要影响。按照会计准则规定，公司对Y公司的投资以9月27日作为转换日，转入了长期股权投资核算。之前持有的5987万股按照9月27日收盘价9.31元/股转入，新取得的3756万股按照购买成本4.8元/股转入。因此转入长期股权投资的Y公司的综合成本是7.38元/股。转入长期股权投资之前的Y公司公允价值变动计入公司的三季度的损益表。

H公司投资负责人对W老师和我所发表的专业意见给予了高度评价。他说，据他所知，有多位股评和投资人士就H公司投资Y公司的会计处理多方求证，穷追不舍，希望能从中做一些文章，但结果令他们失望了，H公司的相关会计处理居然无懈可击。