1987年，杭州市上城区校办企业经销部成立，对外进行招标承包：4万元资本金+14万贷款，当年必须创利4万元，并且还清14万贷款。

宗庆后为了吓退其他人，把创利指标增加到10万，顺利拿下经营权。

他为什么敢报这么高的价格？

原来，除了卖文具、书本、冷饮等学生日常用品外，老宗还找到了其他门路。

他的弟弟宗泽后在杭州保灵公司工作，这是国内最早开发保健品的公司之一。

在宗泽后的牵线搭桥下，宗庆后为杭州保灵公司代销其出品的“中国花粉口服液”，卖给区属学校的在校生。

于是，老宗第一年就大幅超额完成任务，上缴利润22.2万元。

紧接着，老宗趁热打铁，争取到“中国花粉口服液”的代工业务，为此专门成立了“杭州保灵儿童营养食品厂”。

上城区教育局为该厂提供营业场地，调拨价值10万元的设备，校企业办公室还拿出10万元给宗庆后作为注册资金。

之后，老宗和保灵公司在每瓶1毛钱的代工费上产生分歧，他希望多给点，但没谈妥。

于是，老宗请专家开发出一款儿童营养口服液，并通过公开征集起名“娃哈哈”，将“杭州保灵儿童营养食品厂”变更为“杭州娃哈哈营养食品厂”，即“杭州娃哈哈集团有限公司”（简称“娃哈哈集团”）的前身。

由此可见，国有资本两次拿出共计14万元的资本金，并提供了设备和营业场所等固定资产，是唯一出资人；而且，“中国花粉口服液”也是依靠学校的渠道资源进行销售，才赚到第一桶金。

当然，宗庆后将一个小小的经营部发展成大集团，他付出的人力资本也不可忽视。

但这个人力资本最初没有计入企业资本金，只能通过工资奖金的方式进行补偿。

1998年，《浙江省企业职工持股会暂行办法》颁布，为国企改制提供了制度依据。

娃哈哈集团专门成立了董事会，宗庆后为董事长，宗庆后、杜建英、施幼珍等7人为董事。

1999年10月，娃哈哈集团以董事会的名义向区政府上报改制报告，11月22日改制成功。

具体是什么方案呢？

1、经浙江省资产评估公司评估，娃哈哈集团所有者权益8.2亿元；

2、核销1.14亿元不良资产；

3、剥离职工住房、福利设施、科技成果转化奖、非经营性资产等合计1.92亿元。

最终确认注册资本为5.146亿元，上城区国资局持股51%；经营者宗庆后出资1.51亿元，持股29.4%；其他职工出资1.0086亿元，持股19.6%。

以上是评估方案，还有出资方案：

1、在上述评估价的基础上给予10%优惠；

2、如果一次性付款，再给予10%优惠；

3、从前三年企业自行研发的科技成果转化成新产品新增税后留利划出15%，约7294万元，奖励给宗庆后80%约5835万元，奖励给其他职工20%约1459万元。

3、将奖励给职工的1459万元与近年来尚未兑现的科技项目奖励1395万元折算成职工股，由老宗每年用其产生的红利、或者直接奖励给企业骨干。

因此，上述三大股东的具体出资如下：

1、原全资股东上城区国资局为卖方；

2、老宗实际只需要支付6400多万元就能购买账面价值约1.5亿的股权；

3、作为职工持股会的“杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会”所得股份由两项奖金折算，不用实际出资，由国资局划转。

综上，老宗向上城区国资局支付6400多万元即可，职工股权划转不需要实际支付。

2001年，上城区国资委让渡控股权，将5%的股份转让给职工持股会，后者持股比例增至24.6%，与宗庆后合计持股54%。

职工持股会的股份也在老宗的掌控中（虽然没有分红权），因此他就成为娃哈哈集团的实际控制人。

这份方案充分考虑到老宗对娃哈哈的历史贡献，可以说是半卖半送了！

有报道称：国有股东并未获得股权转让款（即老宗的6400多万以及2001年出让5%股份的价款），而是将该股权转让款暂放在娃哈哈集团，由娃哈哈集团支配使用，按照银行基准利率下浮10%的费率支付资金使用费。

此外，1999~2007年间的国有股分红借给娃哈哈集团使用，该分红借款利息奖励给经营者和职工；2008年~2022年末，娃哈哈集团未与上城区政府签订优惠政策，娃哈哈集团账面不进行利润分配，但每年出具形式上的股东会决议，管理层和职工持股会的分红以“资金往来”名义拿走，国有股东则不分红。

根据工商登记信息，老宗在2002年将职工持股会持有的股份奖励给部分员工，这些股份后来又被职工持股会回购。

目前，娃哈哈集团仍然只有三名股东：杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（国有股东）、宗馥莉（继承宗庆后的股份）和杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会。

据多位持股会员工介绍：在改制后，持股员工每年分红都不低于每股0.8元。

根据这个比例，持有2.42亿股的国有股东每年分红约2亿，2008~2024年合计超过30亿。

不过，这个算法可能与娃实际经营情况不符，因为娃哈哈集团2022年净利润只有1871.28万元。

不到2000万的利润，怎么可能分红2亿？

这又引申出另一个问题：饮料巨头娃哈哈为什么只有这么点利润？

原来，老宗早已架空了国资，建立了庞大的体外公司群，游离于娃哈哈集团之外。

他给持股员工的分红，是建立在整个娃哈哈体系利润基础上的。

那么，体外公司有多大规模呢？

2022年末，境内"娃哈哈系"（包括体内和体外公司）总资产为370.47亿元，净利润为47.67亿元；而国资参股的娃哈哈集团资产总额仅为58.07亿元，净利润1871.28亿。

不但净利润很少，而且0.3%的资产利润率也远远不如整个境内娃哈哈体系的12.86%。

对于上城区来说，不但没有获得分红，就连税收也没捞到多少。

因为，娃哈哈设在杭州的主要生产基地——娃哈哈工业园，位于钱塘区。

老宗大规模设立体外公司是在改制完成后的2000年开始的，一开始还带着职工持股会一起玩，后来干脆自己一家人玩。

后期设立的体外公司，有宗庆后全资控股的，也有与其他亲属（施幼珍、宗馥莉、杜建英等）共同出资的。

不过，娃哈哈集团虽然已被架空，但拥有最核心的资产——娃哈哈系列商标。

如果想买下国资46%的股权以控制上述商标权，至少要将过去十几年的分红还清吧？