案件介绍

2023年，某建筑公司（下称“债权人”）因A公司拖欠工程款500万元提起诉讼。调查发现，A公司由甲、乙两名股东控制，其名下资产已转移至B公司。B公司注册地址、高管团队、财务账户均与A公司高度重合：

  • 人员混同：A、B公司法定代表人均为甲，财务总监为乙；

  • 财产混同：两公司共用银行账户，B公司无偿使用A公司名下办公场地；

  • 业务混同：A公司中标项目实际由B公司施工，利润转入B公司账户。
    债权人主张A公司仅为“空壳”，要求否认其独立人格，由股东甲、乙及B公司承担连带责任。

裁判结果与理由

裁判结果：

  1. 否认A公司独立人格，股东甲、乙对500万元债务承担连带责任；

  2. 横向否认B公司人格，B公司对A公司债务承担连带责任。

裁判理由：

  1. 人格混同的实质性认定

    • A公司与B公司存在“一套人马、两块牌子”的运营模式，财务账目未独立核算，资金随意划转，构成财产、业务、组织机构三重混同。

    • 股东甲利用控制权将A公司利润转移至B公司，导致A公司丧失偿债能力，符合《公司法》第23条“滥用法人独立地位逃避债务”的行为要件。

  2. 过度控制的因果关系

    • B公司虽为独立法人，但其经营决策完全受甲操控，项目收益均归入B公司，而债务留于A公司，构成“工具化”利用。

    • 法院采用“穿透式审查”，追溯资金流向，认定转移行为具有逃避债务的主观恶意。

  3. 横向人格否认的适用

    • 依据《公司法》第23条第2款，股东利用控制的多家公司实施滥用行为时，关联公司需相互承担连带责任。

法律分析

1. 纵向与横向人格否认的协同适用
新《公司法》第23条整合了纵向否认（股东→公司）与横向否认（关联公司间）规则。本案中，股东滥用控制权导致A公司形骸化，适用纵向否认；而B公司作为利益输送工具，适用横向否认，二者可并行追究。

▶ 上海君澜律师事务所俞强律师提示
人格混同的核心在于“独立性丧失”。实务中需重点审查：

  • 财务独立性：是否存在共用账户、无凭证资金往来；

  • 决策独立性：关联公司是否具备自主经营权限，或完全听命于控股股东；

  • 利益归属：收益与风险是否失衡，如“母体承担债务、子公司享有利润”。

2. 举证责任的分配规则

  • 一般原则：债权人需初步证明混同可能性（如工商登记信息、银行流水）；

  • 一人公司例外：依据《公司法》第23条第3款，单一股东的公司发生财产混同时，由股东自证清白。
    本案中，债权人提交A、B公司共用账户流水及相同高管名单，法院据此将部分举证责任转移至被告。

3. 穿透式审查的司法逻辑
“穿透式审判思维”要求法院超越表面法律关系，探查实质交易目的：

  • 资金流向审查：追踪资产转移路径，识别“脱壳经营”（如本案A→B的利润转移）；

  • 交易真实性审查：关联交易是否具备合理对价，如B公司无偿使用A公司资产即属异常。

▶ 上海君澜律师事务所俞强律师分析
穿透式审查不仅是技术手段，更是衡平法理的工具。当公司沦为股东逃避债务的“面具”时，需通过《公司法》第20条（诚信原则）与第23条（人格否认）的联动适用，恢复债权人权益保护与公司独立人格的平衡。

引用法规：

  • 《公司法》第20条：股东不得滥用法人独立地位损害债权人利益；

  • 《公司法》第23条：纵向/横向人格否认及举证责任倒置规则；

  • 《九民纪要》第11条：过度支配控制的认定标准。

风险提示

具体案件需咨询专业律师，本文观点仅供参考。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人），具备上海破产管理人资格
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：

  • 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院刑事司法学院实习导师


作为上海破产律师领域的实践律师，俞强律师深耕公司债务重组、人格否认诉讼，通过穿透式审判思维厘清复杂商事纠纷，为债权人提供可行性救济路径。