杜建英与其子女针对宗馥莉的发难，带给我的感受，甚于2022年"娃哈哈系”大赚47亿而手握46%股权的杭州上城区国资委却仅分得1871万。它不是一个家族内部的问题，更像一把刀再度捅破了娃哈哈过往混改的外衣。

当大家都在批判娃哈哈体外公司“掏空利润”导致国有资产流失、指责宗家父女/杜建英/宗泽后时，在我看来，真正应该深度反思的，恰恰是稳坐大股东位置的杭州上城区国资委。

它的包容性，在国内确实罕见:至少20多年来，不仅全力扶持，近乎处处让利，不插手经营、充分放权，甚至到了纵容地步。

看看，1999年改制时，国资主动让出5%、放弃绝对控股权（钱都没让受益员工出）；2003年5%股权转让款按九折利息留在企业周转；2008年起更是连续14年不要现金分红。这种堪比山东某地国资的放权策略，原本是想激活企业活力，却在46%的股权和治理责任之间，撕开了尴尬的裂缝。

当然不是没底线。

去年，当宗馥莉试图将娃哈哈多项商标权转移到自家掌控的盘子里时，它终于出手叫停。

但整体来说，演进演进多年，面对近日旋涡式的话题，实在想对杭州国资说一句：你这个老好人，到了行使监督、治理的时刻，绝不能放任自己的权利、责任在半空啊，今日局面已算是苦果了。国资不可能不知道杜建英此前隐秘的身份，不可能不知道杜织就的“三捷系”如何转移利润，不可能看不到宗馥莉与其母亲掌控的“宏胜系”几年来近乎复制的逻辑。

这种包容，说白了，就是长期以来国资求稳的绥靖。它用短期的平衡牺牲着长远健康。国资只简单追求保值当然很容易。包容行事也不难。杭州整体的营商环境、创业氛围绝对值得称赞，但落地具体赛道、场景、家族式的管理团队，“老好人”风格会促成窝囊事，甚至坏事。这也是多年来国资参与的企业常常出现觉得错位的逻辑。

此刻，媒体正在归罪杜建英、宗馥莉、宗庆后。不断挖掘过往的隐秘，或者酒瓶里的新酒气。他们都有责任。尤其宗庆后，若落到个人，可以说是娃哈哈治理顽痼生成的核心角色。

但在整个娃哈哈机制面前，他同样也是制度漏洞、机制问题滋生的必然产物。同理，杜建英们也一样。没有她，娃哈哈体系必然会生成“X建英们”，每个组织治理的真空地带，总藏着利益的盘子，也都是纠葛点，长期累积，都是雷啊。

当然，娃哈哈的困境，也和它的行业特性密不可分。

比起农夫山泉靠水源地垄断建立的高度耦合的"水源地静力学模式"，娃哈哈因当初纯净水更多依赖标准化技术、含乳饮料靠配方突破地域限制，整个商业模式反而更多是对水源地的解耦，更多侧重品类扩张与营销强化的“市场动力学模式”。重复几句，不要小看了“水源地”话题。

这类布局，因涉及独特的地理资源、国家多个主管部门与地方政府的许可，没有较强的前期运营验证，没有积淀已久的个人影响力与信任度，想很轻松地涉足，难以想象。而一旦获得认可、认同，步入成熟运营，其他新来者想简单复制、快速超越，同样难以想象。因为，很多东西，已经近乎是独占性的布局了。

多年来，娃哈哈变动不居、话题丛生，有人说是炒作。我不这么认为。它其实有自身的产品品类、运营模式的逻辑在。能与水源地解耦的模式，品牌营销显得更灵活、可爱一些，体现在用户触达、舆论场、媒体流量场，当然有很多便利处。一些话题甚至也没那么多禁忌。

但也是一把双刃剑。借此，娃哈哈能释放“生产、物流、渠道、终端”的灵活性（当然也有成本策略），但无法回避差异化卖点缺乏而陷入的同质化竞争，你可能更多采用高频迭代、渠道革新的战争。如此，你的组织力、成本管控、效率反而会备受考验。

农夫山泉的安静沉稳，除了钟老板个人行事风格，很大程度上就与它的水源地布局、产品品类深有关联。它显得更重。这种“重”， 不止资产维度，同样有地理、地方政府、各种复杂审批与许可、运营模式之重。假如钟老板天天话题不断，你觉得用户对农夫山泉的信任度是加深还是弱化？我想，这个问题不用回答。

一“动”一“静”之间，有娃哈哈、农夫山泉两家公司底层逻辑在，涉及到治理结构。绝不止于表层的话题。

这里先绕开一下。回到杭州国资。

杭州地方国资令人尊敬的包容性，与它实际掌控的46%股权之间，有一种张力在。

你觉得自己抽身幕后，不参与日常运营，董事会里亦只有一名代表，足够放权，就可以了。但毕竟持股比例在那里，重大决策投票决定权在那里，它始终会对娃哈哈管理层形成一种压力。别看娃哈哈经常渲染自己的属性，但“市场动力学模式”下，实际操盘手恐怕少不了一种超越甚至对抗的心理反应。

这绝不是说他们讨厌国资大股东。相信换作其他地方政府，娃哈哈恐怕还很难获得这么宽松的氛围。我们只是就刚性的约束机制在。

某种程度上，宗庆后、宗馥莉们更像是“戴着镣铐（刚性规则）跳舞（市场化欲望）”。这是很正常的逻辑。简单、常规的运作当然不会有任何问题。但必须意识到，除了宗庆后当年喊出不上市外，现有的治理结构、股权结构下，公司也上不了市。它本来可以创造更自由的经营文化。不过，当市场越来越呈现出不确定性，当组织日益复杂，长期沉淀系统问题，当然也包括大批既得利益者拥挤在一个存量世界里分食，这种生产关系很难规避畸形的操作。娃哈哈体外循环的公司有部分合理的商业逻辑，但实际很难切割、保持中立的家族网络，会导致各种关联交易甚至寻租的生成，也会形成依赖。

突然想起去年宗馥莉一度辞职时宗泽后的表达。

他说:“是件好事。她最大的问题是:接班娃哈哈不应该考虑如何做大规模，如何赚钱，如何大刀阔斧改变现状。她首先要考虑是如何做好事，做慈善，让所有人都认可你，在这个过程中你可以发现很多问题，也可以发现很多人才，自然而然让大多数人认可你的接班。她却反其道而行之，火力四开，锋芒毕露，应了古语:刚易折。第二:娃哈哈从本质上讲国家是大股东，当然是国家说了算，如果全是你自己的股份，当然你可以爱怎么干就怎么干，国有企业你就是个职业经理人，你就必须夹着尾巴做人。”

这话有一些合理处。尤其“第二”部分。颇近当年冯仑谈民营资本与国有资本的相处之道（自己查哈哈）。但整体还是油滑甚至奇葩的。

在他那里，娃哈哈就不用思考发展了，只需守成。在今天的市场环境中，这种奇葩的取向，无异于等死。

这让我体会到，尽管宗馥莉充满争议（尤其借助宏胜的操作），但她身上的这一变革精神，正是当下娃哈哈最为急需的特质。也让人进一步意识到，当外界持续发掘宗馥莉性格如何强势、不近人情甚至“六亲不认”时，一个失怙的年轻女性管理者，在一个特定的夹缝中展露出来的，反而是一种可贵的领导力。

在我的观察中，很多时候，女性在面对令人窒息的压力时，所展现的抗争与创新精神，甚于大部分男性。相比这种特质，孤立地扯所谓“柔弱”或“强势”都没意义。这一时刻，若妥协“有情”，不大刀阔斧落实变革，不用力震动一下，整个组织会很快陷入原有的游戏规则与惰性中，陈腐的灰尘很快会充满各种缝隙。

老实说，宗庆后过去就是反复深陷其中。娃哈哈实在守成太久了，早就守出包浆了。

此外，宗泽后的话里，透露出一种龟缩在存量盘子里维护既定利益链的味道。不排除维护某些人利益的用心。你再结合他最近的话琢磨一下就好。

而且，宗泽后这种表达里传递的东西，与杭州上城区国资委长期监管缺位带来的治理真空，近乎一种映射。

这一案里，国资治理缺位具体表现为三重维度：

1、信息不透明。包括审计滞后；

2、程序被架空。关厂、商标转移等大事都直接绕过了股东会、

3、执法有真空。工商税务外汇各管一摊，缺乏一站式穿透落地。而职工持股会当然也有失职、变色。外界报道说，2018年每股3块钱强买员工股权，远低于12元净资产，娃哈哈这种行为，不仅狂妄无情，更是粗暴剥夺了员工权益。

我们同样也看到，杜建英的利益网络体系被宗馥莉瓦解后，“宏胜系”暴露出的问题，在整个体系中，近乎同质同构。

外界视之为“复仇”。这一点，宗馥莉确实有必要对外澄清一下。但截至目前我们没有看到她的回应。多少有些遗憾。

当然，若只是站在实际掌控运营的二股东角色上，宗馥莉的变革，确实比其他股东方更具效率。你不可能让上城区国资委快速构建独立的供应链体系，单纯的职工持股会同样如此。

但无论如何，现有的复杂博弈情境很难再演进下去了。娃哈哈到了必须直面挑战、落实深度变革、强力提升治理的时刻。

在我看来，这情境，反而是杭州上城区国资委走出多年“包容之困”的契机。

当然很难预判接下来的走势与变化。单纯落在杜建英与宗馥莉的股权继承权博弈上，上城区国资委或许无法直接介入。不过，除了强化监管与“在场”，于它来说，长效的机制，可能在于打破股权与组织机制的僵局。

46%的国资股份比例，在1999年属于相当开放、包容且充满智慧的设计方案。那时的娃哈哈，急需很多支持，政策、资源、市场拓展甚至人才都需要国资直接挹注。但26年后，这一比例，放在一家48年历史的饮料企业身上，已有些不适感。

因为，这一赛道里，部分核心品类虽仍与水源地高度耦合，仍与地方政府、政策许可等高度捆绑，甚至影响到复杂经营与商业模式，但就更大的赛道、更多创新品类而言，准入门槛已大幅降低。

多年来，很多人渲染上城区国资委属长期财务投资者角色。但国资的差异化属性，不可能真正得以过滤。

这样说，好像给人一种国资天生“反市场”的印象。绝非如此。我只是想说，即便包容性之强如上城区国资委，也需要重新考虑自身在娃哈哈未来演进中的角色扮演。

是不是可以让国资进一步降低持股比例，扮演一种“优先股股东+稳定分红"的角色？

比如，将持股比例降到30%决策线附近，继续保留商标权与重大决策事项的否决权，同时在常态化的运营周期，对国资稳定分红设定一定比例的保障线。

如此，既能延续娃哈哈特定属性、历史基因、一种地域文化精神的传承，也能进一步释放权利，激活一个板结甚久的组织。

谁来接盘呢？我个人认为，仍非宗馥莉莫属。

尽管宗庆后留下太多“雷”，还有私德话题，但就创立、锻造娃哈哈而言，他仍代表着一个无法回避的历史周期、一段多彩壮观的商业历程、一种无法埋没的创业精神，至少在这个周期，最佳的传承符号与人物载体，就是宗馥莉。其他任何人都没法替代。若用强，迅速代之以职业经理人，一定会出现巨大的紊乱与扭曲。

此刻，无论你怎么选择，从传承的勇气、责任心说，你不可能能从外部选择一个超越宗馥莉的人。

她当然充满争议。这很自然。真正富有革新精神的领导者，常常就有一种让部分人尤其既得利益者讨厌的气质。某种程度上，甚至可以说，变革周期，你反而必须得具备这种特质。而多年来，宗馥莉从底层起身，也验证了自身作为掌舵者的能力。

此外，从功利性的维稳诉求说，同样也需要宗馥莉。

进一步提升宗馥莉一方的股权，可以防止股权碎片化导致的决策失效问题。你可能说，国资降低持股比例，但国资仍在，跟过去没啥两样吧。当然不一样，它更多体现在决策链路、心理负担、无形的压力层面。当然，宗馥莉一方不可能因此就轻松。她反而要承担更大的责任，面对更大的挑战。因为，国资让度部分权利，作为掌舵者，你反而要为股东们创造更大的价值。即便不以对赌的形式，一种黄金的手铐，也会强化她与经营团队的责任。娃哈哈的股权结构，目前看似三角平衡，实际带来的成效，是持续失衡：国资46%，有底线与威慑力，但包容性过度导致经营不在场；而宗馥莉去年履职前，整个体系被体外公司长期ＯＴＴ；职工持股会则更像掼蛋扑克里的“逢人配”。

去年娃哈哈董事会成员的变化里，已有这种取向。国资已仅有１名董事代表，代表宗馥莉一方面的则有３名，职工持股会１名。这种安排，单纯站在国资４６％的比例视角说，是很尴尬的。它显得宗馥莉一方很强势。但它的确反映了面向未来的决策诉求。你可以参考一下农夫山泉式的决策。

钟睒睒个人持股＋养生堂那边，综合持股比比例达8４%。少数外资机构、自然人持股约２％。很多人肯定觉得不合理，太集中了。一个庞大组织决策不能系于一人。这也要具体来看。如果农夫山泉是个封闭体系，没有外部机制的监督，这种设计确实有些可怕。不过，钟睒睒还是推动公司在香港ＩＰＯ，等于引入了外部监督，如此，足可形成一种集约治理和战略定力的双保险。

当然，刚才说了，农夫山泉的稳定性，有所谓“水源静力学”特征，跟近乎独占性的水源地布局、核心品类、赛道有关。

长期以来，夸克也观察到，就商品来说，你越是接近原料的原初形态，而且越是表面最多的资源，一旦你占据了一个高地，形成了规模化运营，沉淀出系统的能力体系，源头看似低门槛，反而是闭环的最高门槛。可资对比是包装水、芯片。前者核心原料不必说，后者在硅基赛道里就是沙子。

这种特质的公司，其实变化很小。无论农夫山泉还是娃哈哈，无论矿泉水还是纯净水，产品化后，调整、变化频率很低。而越是颜色、口味多的饮料，则更近“市场动力学”驱动。

这种超稳定的特质，想变成一种商业模式，你必须建立在整个供应链、复杂运营、组织力与领导力的超级稳定基础上。否则，整个链路但凡有一个环节效率走低，就很容易出现系统紊乱。看看去年，在娃哈哈的怀旧议题中，原本稳定的农夫山泉深陷舆论风波，销量就一度受阻。

饮料市场真是一种残酷的游戏。前些年，人们盛赞元气森林们。实际上，短短几年，很多新品已淹没在市场。这两年人们关注蜜雪冰城们，其实它的秘密不是产品力本身，而是融合了社交、供应链、商业地产的种种属性，它是靠整个体系与商业模式而战。

再回到娃哈哈话题。今日的股权结构，看似三方没有多大的差距，实际上，整个架构里，国资在幕后，职工持股会属逢人配，更多就是宗庆后家族体系内的各种嫁接与转换，表面的集中度，反而导形成了一种碎片化的运营机制，它是个利益场。这在需要快速反应的饮料行业里，属于致命伤。

确实到了变革时刻。

杭州上城区国资得从"老好人监管"变身"规则守护者"了。可以继续学山东国资搞的那种"清单管理"，将监督重点压缩到品牌保护、重大决策等核心领域，也是底线思维。同样，也必须有快速响应的监管策略。某些不合规的运营，可以快速甚至即时否决甚至惩处。你最终要建立一种机制：真正的领导力，就是你不在场时，整个组织依然围绕核心目标奋力前行。

上城国资具有罕见的包容性，这点值得称赞。但在刚性、灵活、“法不容情”的监管上，反而要强化一下，让整个组织持续内生一种文化的力量。真正生生不息的，就是一个组织的文化。而我们相信，这一点恰恰是国资与宗馥莉一方高度的契合点。40多年前，双方的碰撞与融合，属于大时代下的一粒种子，40多年后，它已成参天大树。风过处，声音很多，但最为稳定的，却是娃哈哈创业精神的传承与文化的力量。

这种使命感是绝不能丢掉的。

这也是我坚信清泰街的娃哈哈改制终能走出一段波折，走向稳定、可持续运营的基点。

因为，一些看似沉默的东西，六亲不认的风格，与国资之间恰恰是一组奇特的CP。它们是至今没有断裂的创新使命与文化传承的力量。

娃哈哈注定是一场中国混改的深层淬炼样本。

至于说到今日杜建英们与宗馥莉的继承权博弈，放在大的蓝图里，只是过往一段运营中的小小扭曲与变异。它是插曲，但更是娃哈哈变革的契机。此刻的上城国资一定比我们更明白这一点吧。

最后想说，无论如何变化，我们都期待娃哈哈拥有丰裕、健康的未来。

夸克，最小的粒子，微末的洞察。