战国时代有两件大事，一件是三家分晋，另一件是田氏代齐，周武王建立周朝后将军师姜子牙封于齐地，此时的齐国是姜氏齐国。

公元前672年，陈国爆发内乱，太子御寇在内乱中被杀，而公子陈完与太子交好，受到牵连，只能举家搬迁到齐国。齐桓公十分欣赏陈完的才干，齐桓公任命他为工正，是管理百官的官职，并赏赐了不少田地，由于得田于齐，陈完改姓氏为“田”。

田氏家族就这样在齐国生活了一百多年，直到陈完的五世孙田无宇时，田氏开始崛起为齐国最有名望、最有权势的家族。田无宇生活的时代正好是齐国历史上最混乱的时代，混乱打破了原有秩序，让某些善于抓住机会的人有了出头之日。就像三国时的曹操，如果不是生逢乱世，他终其一生也就是一个地方小官。

公元前554年至公元前548年这六年间，齐国的君位争夺赛日益白热化，最后在崔杼的支持下，齐庄公上台，但齐庄公十分好色与崔杼夫人有不正当关系，崔杼怒而发动政变，杀死齐庄公，并大开杀戒，扶持齐景公为傀儡君主，自己则大权独揽。两年后庆封利用崔杼家族的内部矛盾，挑起其内讧，并趁机消灭了崔氏家族，成为齐国新的实际统治者。

田无宇当时是齐国大夫，为了反抗庆封的暴政与栾氏、高氏、鲍氏三大家族秘密结盟，意图铲除庆封集团，公元前545年，田无宇会同三大家族，发动政变，将庆封赶出了齐国，铲除了庆封集团，后来田无宇和鲍氏联手，出兵攻打栾、高二氏，迫使栾施、高强流亡他乡，此时的田无宇事实上已经成为齐国政坛的一号实力派人物。

田无宇去世后，其子田乞施恩于百姓，为家族赢得了良好口碑，并淡化其外来移民的色彩，田氏家族的影响力事实上无法撼动了。齐景公去世后，田乞驱逐了执政的国夏和高张，立齐悼公为国君，自己出任国相，大权独揽，田乞完成了新权贵取代旧权贵的权力转移。

田乞去世后，他的儿子田常继承父业，依然大权独揽，齐简公意图夺权被田常杀死，立其弟为国君是为齐平公，为铲除异己田常对鲍氏、晏氏等大公族进行清洗，田氏家族彻底掌控了国家大权。

田常去世后其子田盘继位，田盘积极与晋国建立友好关系，给齐国创造了和平的国际环境。田盘于是把精力放到内政上，他不断地安排田氏族人到地方城邑任职，最终从中央到地方，田氏家族已经无孔不入，田氏代齐的局面已经无法阻止了。

到了公元前391年，当时田氏的掌门人是田和，田和把最后一任姜姓国君齐康公赶到了海上，成为了真正的国君，田氏家族经过几代人的努力，最终完成了窃取姜姓齐国的大业。

篡位自立的田氏君主，根基不稳，为了巩固自己的政权，十分渴望再现齐桓公时代的齐国霸业。战国初期最强盛的国家是魏国，当时的社会已是“礼崩乐坏”西周时期等级森严的阶层壁垒被打破，国家出于生存和发展的需要迫切的需要大量人才。

魏文侯时期邀请了孔子的弟子子夏来到魏国西河郡讲学，一方面有识之士渴望改变社会现状，恢复秩序，另一方面曾经的社会底层人士渴望通过自己的才学改变自身命运，实现阶层跨越。拜师学艺、周游列国已是常态，人才的流动空前频繁，中国社会出现了一大批没有背景而又才华横溢的士人阶层。

魏文侯的政策和子夏的讲学吸引了大量士人来到河西郡，像段干木、吴起、李悝、田子方等，形成西河学派，使得魏国在战国初期成为中原的文化中心。子夏作为儒家的代表人物之一推崇“学而优则仕”，习得一身本领就要出世，一展所长，这种理念下西河学派中有很多人到魏国政府任职，不仅充实了魏国的官僚机构，削弱了贵族的势力，推动了君主集权，更带来了先进的思想和管理方式。魏国成为战国初期最具活力和影响力的国家，魏国也因此一跃成为战国首强，西伐秦，北灭中山，东败齐，南击楚。

战国时代是一个大争之世，列国伐交频频，诸国奉行的都是霸权主义、恃强凌弱，富国强兵是唯一的生存路径，缺乏必须的人才国家是很难强大的，齐国因其充实的经济基础比魏国更进一步，由国家出资兴建一所官办学宫，给予优厚待遇，吸纳天下贤才，这所学宫位于齐国国都临淄（今山东省淄博市临淄区）的稷门附近，因而得名“稷下学宫”。

稷下学宫，是世界上最早的官办高等学府，也是中国最早的社会科学院、政府智库，学术氛围浓厚。儒、道、名、法、墨、阴阳、小说、纵横、兵家等各学派聚集一堂（几乎汇聚了所有学派），凡到稷下学宫的文人学者，无论其学术派别、思想观点、政治倾向，以及国别、年龄、资历等如何，都可以自由发表自己的学术见解，围绕礼法、王霸、义利等话题（比如宇宙本原论），展开辩论，相互吸收，共同发展，形成“百家争鸣”的景象。

但是纵观稷下学宫近一百五十年的历史，虽然学者云云，委以重任的却不多，稷下学宫更像一个智囊团的咨询机构，可以议政但很少参政，多是“处士横议”的针砭时弊，人才无法进入国家机构为其注入新鲜血液，使得齐国出现政治开明但是国家不强的局面。

究其原因还是因为田氏代姜得位不正，田氏家族窃取齐国不是通过流血冲突而是和平演变，上层的权力斗争要实现不流血就必须要做出妥协，如同后世英国的“光荣革命”本质上是资产阶级和封建势力达成的妥协，田氏代齐也是田氏家族和齐国贵族妥协的产物，这就使得田氏的权力离不开贵族的支持。

田氏齐国的第二任君主齐威王深刻意识到齐国贵族力量过大对君主权力的掣肘，贵族与君主各行其是难以凝聚国家力量，战国与春秋的重要不同之处在于战国比拼的国家的资源动员效率，是全民战争的时代，贵族掣肘君主，国家无法完成中央集权，资源动员效率就低，在天下统一的大势面前只能被无情淘汰。

这两种因素的作用下，齐威王渴望向魏国那样实行变法，但又不想招来贵族的强烈反对，因此推行的变法就只局限于革新吏治，齐威王的变法本质还是人治，依赖于国君的贤明，尽管这扭转了田氏代齐以来齐国弱国的局面，经过桂陵、马陵两战打垮魏国，奠定了齐国一流强国地位。但并未真正触动贵族的利益，毕竟任何人推行的改革都不可能用来推翻他们自己。

有鉴于春秋时代世卿贵族篡权夺位的情况上演，毕竟田氏自己就是活生生的例子，齐威王通过稷下学宫招纳贤才这种贵族无法挑刺的非制度化的方式，建立君主的顾问团而非让其大量直接进入国家机构，以一种巧妙的方式在贵族可接受范围内对贵族形成了一定程度的制衡，这便是稷下学宫招贤却不用贤的奥妙。

这和秦国的人才制度大不相同，秦国是实用主义的，历代君主注重的是实用型人才，能在军事、外交、内政上有助于秦国，比如商鞅长于内政，张仪善于外交，司马错、白起精于行军打仗，文化鼎盛的齐国却无法出现像商鞅、张仪、白起这样对国家有巨大贡献的人物，表明其人才政策的巨大缺陷，齐国终究无法成为天下统一的担纲者。