第二十二集团军属川军部队，划归第五战区序列之后，总司令孙震告假。

李宗仁指令黄琪翔兼代第二十二集团军总司令；但是黄琪翔并未接管该集团军总司令部，而是由自己的第十一集团军总司令部兼管该集团军的业务；当时第十一集团军总司令部同时又是“中央兵团”总司令部，黄琪翔一个总司令部监管了多种职能。因此顾不过来，实际上，第二十二集团军参谋长陈宗进继续行使第二十二集团军总司令部的职权。

枣宜会战打响后，黄琪翔的一职多能的指挥部设在襄阳城内，原设在樊城的第二十二集团军总司令部由参谋长陈宗进率领由樊城移驻襄阳以西十五公里的泥嘴镇。对于第二十二集团军来说，有两个直接指挥其行动的总部，对来自黄琪翔总部的命令不能违，对来自陈宗进第二十二集团军总司令部的命令则更愿效命，实战中难免发生重叠指挥，造成一些不协调甚至矛盾、混乱的现象。

第二十二集团军辖有第四十一、第四十五两个军，分别辖有第一二二师、一二四师和一二五师、一二七师。第四十一军军长一直由孙震兼任，未再第十一集团军总司令黄琪翔 成立军司令部，也未设置副军长一职，军部的一切事务皆由第二十二集团军总司令部兼管。孙震请假回川后，临时指定第一二四师师长曾苏元暂行代理第四十一军军长职务，协助曾苏元指挥全军部队的是第一二四师师部，仍未另成立第四十一军军部。

该军第一二二师师长为王志远，第四十五军军长为陈鼎勋，所辖第一二五师师长王仕俊，第一二七师师长陈离。枣宜会战打响之后，作为战区总预备队的第二十二集团军在战斗紧张之际被分别投入战场参加战斗，第四十一军一二四师和第四十五军一二五师曾参加襄花公路北侧、桐柏山南麓的对敌阻击战，但旋即便败退下来，未能起到扼敌前进、扭转战局的作用。

当日军南路兵团沿襄河东岸向北推进，与第三十三集团军和第二十九集团军发生激战并突破中国守军防线，占领大洪山西麓长寿店、张家集、丰乐河诸据点及距襄阳仅45公里远近的襄河重要渡口流水沟时，第五战区司令长官部下令位于襄阳以东25公里双沟镇附近的第二十二集团军第四十一军一二二师驰驱流水沟北田家集，支援第三十三集团军作战，合力阻击日军北进。

王志远第一二二师战斗力非常薄弱，不仅装备很差，而且所辖三个团中有两个团的战士是刚从四川补充，训练尚不足3个月的新兵，其中一个团还缺少一个营。第一二二师奉命奔赴田家集附近，与北进日军发生激战，激战一昼夜，力不能支，败下阵来，退回双沟镇。

到5月下旬，第二十二集团军第四十五军被留置在大洪山区进行敌后抗日游击战争，第四十一军的第一二二师、第一二四师和军直属独立团，在襄阳、樊城附近，负责襄樊防卫。

5月初，当日军开始发动进攻时，黄琪翔部署作战任务时曾向部下强调：敌人绝不会进入大洪山隘口，不会越过大洪山以西。及至敌人攻占了大洪山、越过大洪山西麓时，黄琪翔又非常肯定地判断：敌人绝不会渡过襄河右岸（即西岸、南岸）。日军推进到枣阳、樊城，并深入到唐河、新野后，随即回撤，黄琪翔更坚定了自己的判断，认为日军不会渡过襄河作战，因此对位于襄河右岸的襄阳及襄河防卫未作周密计划和认真部署，未能预先构筑防御工事。对位于襄河左岸、唐河西岸的樊城防务，也较疏忽。经过枣阳反击及其此后的混战，日军一面部署部队回撤，一面明修栈道，暗渡陈仓，集结兵力于襄河左岸，准备渡河作战。

到5月底，北路日军渡过唐河、白河南下，与南路日军会师，抢渡襄河的意图已昭然若揭，黄琪翔才匆忙命令第四十一军沿襄河右岸自小河与王瓒绪第二十九集团军防区相衔接，至襄阳城约三十公里的河川布防，同时在襄阳、樊城设防。

第四十一军代军长曾甦元接到黄琪翔布防襄河及布防襄阳、樊城的命令后，即令第一二二师担任自小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防任务，第一二四师担任襄阳、樊城的城防任务。军直属独立团原驻襄阳以东襄河右岸八公里左右的东津湾，仍驻防原地，作为前进据点，与襄樊构成掎角之势。

第一二二师师长王志远领受河防任务后，即令副师长兼第三六五团团长胡剑门指挥第三六五、第三六六两个团担任河防任务。第三六四团只有两营新兵，被安排在襄阳南关作为师预备队。师指挥部设在襄阳南门外周公庙。第一二四师对襄阳、樊城防务未作坚守的部署，各城只部署一个营兵力防守，以一个团兵力即卢高喧的第三七二团控制在第一二二师河防部队的后边，作为河防部队的后援。师部及其余部队则驻襄阳至南漳大道上距襄阳约十公里的习家池及其附近地区。

5月31日即农历四月二十五日夜，正是月黑头，天黑得伸手不见五指，日军趁机抢渡襄河。他们首先在襄河东岸集中炮火猛轰襄河西岸小河以南第二十九集团军军部、小河以北第一二二师第三六六团阵地，继而惨无人道地施放毒气，接着开始强渡。日军渡河部队使用的是改装上动力机的船只，速度较快，他们乘着夜色，向对岸疾驶。

襄河西岸的中国守军河防阵地多为临时构筑，比较简陋，在日军炮击时，大部分被日军炮火击毁，但守军仍在残破的阵地上顽强抵抗。由于日军施放毒气，中国守军因无防毒面具，纷纷中毒，抵抗能力减弱。当日军渡河船在黑黢黢的夜幕下，出现在前面时，守军看不清敌人使用的是什么渡河工具，只见河面上影影绰绰的有许多庞大的黑影，发出轰隆轰隆的巨响，直向河这边驶来。第一二二师三六六团团长陈择善，自作聪明地慌忙向师部报告：“敌人使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。日军从第二十九集团军的新四旅与一二二师三六六团的小河、刘集附近突破中国守军防线，渡过了襄河。”

第一二二师部接到报告后，王志远既未到前线观察又未作认真分析，便急报黄琪翔。

黄琪翔已得到日军施放毒气掩护强渡的报告，担心河防有失襄阳不保，此时又得到日军使用大批水陆两用坦克渡河的报告，料定无法阻挡日军渡河，便急急忙忙带着指挥部人员及警卫部队，出襄阳西门向谷城方向撤退。

6月1日，驻在襄阳西北十五公里左右泥嘴镇的由参谋长陈宗进率领的第二十二集团军总司令部，虽距前线比黄琪翔远一些，又知第二十二集团军归黄琪翔指挥，但他们一直关注着所属旧部的布防和战斗。各部也一直不断地把战况报告给第二十二集团军总部，因此陈宗进暂负总责的第二十二集团军总部仍能遥控和驾驭第二十二集团军务部。陈宗进得到前方报告：日军强渡襄河，突破河防，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手。

陈宗进跌足，连说坏事坏事！因为他了解第一二二师、第一二四师的战斗力，估计日军渡过襄河后，势必北向进攻襄阳，靠这两个师不但无法阻止日军攻势，而且处境危险，将有全军覆没之忧。但若弃守后撤，没有命令又不能擅自行动。正当陈宗进进退两难、急得像热锅上的蚂蚁一样六神无主之际，得到黄琪翔已率部撤离襄阳的报告。陈宗进忙率随从到路口迎候黄琪翔，向他“请示”行动办法。黄琪翔当即写了一个手令：即着第四十一军迅守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。

第四十一军代军长曾甦元接到后撤命令后，立即率领自己的第一二四师向南漳撤退。第一二二师师长王志远所率该师师部及师预备队第三六四团（只两个营）驻襄阳南关。王志远虽然已经知道日军突破河防占领襄河西岸，第一二四师已向西撤退，军直属独立团也已撤过河西，但因未接到撤退的命令，王志远仍留在襄阳南关原地未动。由于黄琪翔的指挥部、警卫部队及第一二四师防守襄阳城的一营兵力均已撤走，襄阳城内无兵可守，成为一座空城。王志远发现这一情况后，即令在襄阳南关的第三六四团进入襄阳城内布防，王志远把第一二二师师部也迁入城内。黄琪翔说来得好！即令第一二二师守备襄阳城。

渡过襄河的日军马不停蹄地分兵进击，其主力沿襄阳至宜城的公路向宜城方向推进，一部向北直扑襄阳。6月1日上午九时许，日军兵临襄阳城下，随即发动攻城。他们集中炮火，猛轰襄阳城墙，并向城内延伸轰击，第一二二师师部及第三六四团都有所伤亡。众寡悬殊，王志远不敢恋战，遂由西门撤出，第三六四团退至西关外真武山、周公山一带高地，第一二二师师部退至城西五公里左右的云万山。日军随即进入襄阳。

第二十二集团军总司令部参谋长陈宗进得悉在襄阳以西与敌周旋的第一二二师仅有两营新兵，立即命令由东津湾撤到泥嘴镇的第四十一军直属独立团迅即开赴云万山附近，归第一二二师师长王志远指挥，与第三六四团合力拒敌西进。

日军西渡襄河的目的不在于夺占襄阳，最终目的是南下攻占宜昌，以威胁重庆。因此，日军占领襄阳后，并未做久占襄阳的打算，更不愿分兵固守襄阳，他们只在襄阳城内和四郊村庄进行了肆无忌惮地抢掠烧杀和奸淫，随即便放弃襄阳追随已渡过襄河的大部队南下了。

6月1日夜，第一二二师师长王志远接到黄琪翔转来的蒋介石关于“死守襄阳”的电令，黄在电文后面附加命令：“等因奉此，着第一二二师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”

6月2日拂晓，王志远亲率郑道东的军直属独立团为前锋，反攻襄阳城。前进途中，未遇日军，及至到了襄阳西门，才知日军已由南门出城，正向南漳方向转进。遂令独立团先头部队直奔南关，试图追击日军；正遇到日军殿后部队，随即开火；日军且战且走，并以强大的火力在城南五公里左右的幌山隘口布置了掩护阵地，城南关至岘山之间是开阔地，郑团追出城南关试图接近岘山，却被日军火力打了回来，前进不得，遂停止追击。

6月2日下午，左翼兵团总司令、第二集团军总司令孙连仲亲率第三十军部队从谷城方向前来救援襄阳，行至城西五公里万山村附近时，第一二二师师长王志远前往迎接，报告襄阳已经克复，日军攻向南漳的情况，孙连仲即率部向襄阳西南转进。黄琪翔在谷城得到襄阳日军转向南漳的消息后，急令第一二四师布置南漳城防，务必固守南漳。6月3日，日军展开对南漳的攻击。第一二四师等守城部队顽强抵抗，因日军攻势猛烈，守军力不能支，南漳遂告陷落。由于日军的大目标是南下攻取宜昌，因此并未在此久留，便于6月4日撤离南漳，转向荆门方向推进。

川军第四十一军孙震部，与第二军李延年部和第七十七军冯治安部猛攻南漳日军，次日克复南漳。

6月6日，日军再次南下。王泽浚率第四十四军官兵，勇猛围击日军三个师团后，遭到日军强烈的反击。此时，王泽浚不得不向父亲王瓒绪坚守的大洪山一带撤退。是日，敌陷荆门。

6月12日，日军北方兵团与南方兵团会合，攻占宜昌，宜昌于12日失陷。彭善第十八军、冯治安第七十七军、郑洞国新编十二军第五师、王仲廉第八十五军第三十二师反攻宜昌不克，枣宜会战于6月18日结束。

7月4日，在第五战区长官部所在地老河口举行枣宜会战检讨会，由司令长官李宗仁主持，军委会副总参谋长白崇禧出席并训话，继而各集团军总司令、军长、师长报告会战经过。在追究丢失襄、樊问题上，第十一集团军黄琪翔指挥作战不力，撤销番号；黄琪翔调任预备集团军总司令，调回重庆；第四十一军一二二师师长王志远撤职，交重庆军法处审判。