本文作者：游乐 高慧云

2025年7月14日，国家金融监督管理总局广东监管局、中共广州市委金融委员会办公室、广州市规划和自然资源局、国家税务总局广州市税务局联合发布了《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》（以下简称“《广州通知》”），在广州开展不动产信托财产登记的试点工作。至此，北京、上海、厦门、广州均已开展不动产信托财产登记的试点工作。

《广州通知》较之于北京、上海、厦门等城市相应的试点通知，我们需要重点关注以下三方面的内容。

01

信托机构范围扩展

《广州通知》第一条“适用范围”中明确，广东金融监管局辖内信托机构以在广州市行政区域范围内的不动产开展不动产信托的，适用通知。此外，《广州通知》中还明确，在广州市设有异地部门的辖外信托公司，且异地部门设置符合《中国银保监会关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（银保监规【2023】3号）要求的，参照适用通知。

由此，试点政策不仅适用于广东辖内信托机构，在广州设有异地部门的全国性信托公司也能够参与其中。

02

遗嘱信托程序细化

遗嘱信托程序设计是《广州通知》的最大亮点。

《广州通知》第二条第（三）款第1项“信托财产权属或权利登记申请”中规定，委托人与信托机构等相关当事人，共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构依法办理不动产有关权属或权利登记。以遗嘱设立的信托，在全部法定不动产继承人到场确认遗嘱的有效性情况下，信托机构可以持遗嘱信托文件单方申请不动产信托财产权登记。

相较于厦门不动产信托财产登记试点方案中规定的“如以遗嘱方式追加的，由受托人和遗嘱执行人（或遗产管理人）共同向不动产登记机构提出转移登记申请”，《广州通知》进一步细化了在遗嘱信托情形下不动产权属登记的规定，明确了信托机构可以单方申请登记的情形，即“全部法定不动产继承人确认遗嘱有效”，在一定程度上简化了登记的手续。

03

引入不动产预告登记

《广州通知》还规定，委托人与信托机构为保障将来实现物权，按照信托合同约定可向不动产登记机构申请预告登记。信托财产预告登记效力遵循《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》等法律法规关于预告登记的有关规定。预告登记后，未经信托机构同意，委托人处分该不动产的，不发生物权效力。

此外，《广州通知》在第二条中“信托财产权属或权利登记办理”对预告登记的办理流程进行了详细规定：

第一，涉及预告登记办理的，不动产登记机构根据不动产权证书、当事人关于预告登记的约定（信托文件）、信托登记公司出具的证明文件以及其他必要资料，办理不动产预告登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产预告登记，信托产品名称：XXX（信托登记系统产品编码：******）”。

第二，不动产信托财产预告登记后能够进行转移登记的，委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出转移申请，不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件、信托登记公司出具的证明文件以及其他必要资料，办理不动产权属转移登记。不动产信托财产预告登记后能够进行转移登记的条件由信托文件另行约定。

本次《广州通知》引入不动产预告登记具有重大意义。我国《民法典》规定，当事人签订买卖房屋的协议或者签订其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记制度的作用主要在于保障权利人权利的实现，维护交易安全，预告登记制度经常使用于商品房预售、二手房交易的买卖过程中，用于保障买受人的权益。《广州通知》中引入不动产预告登记方式，既是进一步完善了不动产信托财产的登记制度，也可以将暂时不具备产权转移条件的房产纳入可以设立信托的财产范畴，有助于发挥不动产信托的功能。

除了上述三方面的内容，《广州通知》也和其他试点城市一样规定了设立信托的不动产应为委托人合法所有、权属清晰、无权利限制等内容，但《广州通知》在此基础上，又强调了信托机构与委托人双方应当明确约定不得以恶意逃避债务或规避国家法律法规等非法目的设立信托。信托设立的目的直接关系到信托效力以及信托制度功能的发挥。对此，相关主体也应当予以重视。北京、上海、厦门、广州等多个城市参与不动产信托财产登记试点，为信托走进寻常百姓家起到了进一步的推动作用。