一纸结算协议背后，是两家企业的法律认知鸿沟。

2019年3月，B建筑公司与A地产公司签订《XX商业中心施工合同》，约定由B公司承建位于山东省济南市的商业综合体项目。工程竣工验收后，双方于2023年6月签署《工程结算协议》，确认A公司尚欠工程款2800万元，约定分三期支付。

因A公司逾期未支付首期款项，B公司依据结算协议中的管辖条款“争议由原告所在地法院管辖”，向其注册地上海市浦东新区人民法院提起诉讼。庭审中，A公司突然提出管辖权异议：“工程在济南，凭什么在上海起诉？”

01 裁判结果与理由

法院经审查作出裁定：驳回B公司的起诉，案件移送至山东省济南市相关法院审理。核心裁判理由如下：

专属管辖的强制性

根据《民事诉讼法》第三十四条及司法解释规定，建设工程施工合同纠纷适用不动产专属管辖，由工程所在地法院管辖。本案中，虽然双方在结算协议中约定了“原告所在地管辖”条款，但因违反专属管辖规定而无效。

结算协议的性质认定

双方争议虽源于结算协议，但该协议系对建设工程施工合同履行结果的确认，基础法律关系仍为建设工程施工合同关系，并非单纯的债权债务关系。因此，不能脱离建设工程合同的法律属性而适用一般合同管辖规则。

工程所在地的关联性

涉案工程位于济南市，涉及工程造价评估、质量鉴定等专业事项，由工程所在地法院管辖更便于现场勘验、调查取证和执行程序，符合专属管辖制度的立法目的。

02 法律分析

结算协议的“非独立性”陷阱

上海君澜律师事务所俞强律师提示：许多企业误认为结算协议是独立于施工合同的新合同，可自由约定管辖条款。但最高人民法院民一庭2022年第3次法官会议纪要明确：

“结算协议虽源于建设工程合同，但其内容仍属于对施工合同权利义务的清理，不具有完全独立性。当事人对工程价款的确认、支付方式的约定，均以施工合同履行结果为基础”。

这一观点在多地高院裁判规则中得到印证：

  • 湖南省高院规定：结算协议争议仍按施工合同性质确定管辖（湘高法〔2022〕102号）

  • 江苏省高院明确：建设工程分包、价款优先受偿权等衍生纠纷均适用专属管辖（2018年解答）

合同无效时的特殊规则

即使施工合同无效，也不改变管辖规则：

  • 合同效力不影响管辖认定：根据《民法典》第793条，施工合同无效但工程验收合格的，承包人仍有权主张折价补偿，该权利主张仍属建设工程合同纠纷范畴。

  • 结算协议效力独立性：最高法民一庭明确“建设工程施工合同无效不影响结算协议的效力”，但该独立性仅针对实体权利义务，不改变纠纷性质决定的管辖规则。

审计结论的对抗效力

实践中常见发包人以“需财政审计”为由拒付结算款。俞强律师指出：

“在（2012）民提字第205号公报案例中，最高法确立规则：双方达成有效结算协议后，国家审计结论不影响协议效力。但若协议中明确约定‘以审计结果为最终依据’，则审计结论将构成结算条件”。

03 风险防范指南

结合俞强律师处理建设工程纠纷的实务经验，企业应重点关注：

签约阶段

  • 管辖条款的合法性审查：在工程所在地与约定管辖地不一致时，应预估条款被认定无效的风险

  • 结算协议的文本设计：若希望突破专属管辖，需在协议中彻底转化法律关系性质（如将工程款债务转化为借款并办理抵押登记）

履约阶段

  • 书面确认施工指令：对设计变更、工程量增加等事项，及时办理签证单并加盖公章，避免结算时对工程量认定产生分歧

  • 固定验收交付证据：工程验收合格是主张折价补偿的前提，需保存四方验收记录、移交凭证等核心文件

争议解决阶段

  • 管辖权异议的时限：应在答辩期内提出（通常为收到诉状后15日内），逾期将视为接受管辖

  • 反诉策略的运用：发包人主张质量索赔的，可在本诉中提起反诉，避免在异地另行起诉导致的维权成本增加

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：工程款结算协议如同一把双刃剑——既能固定债权，也可能埋下管辖陷阱。

风险提示：本文所述观点不作为个案法律意见，具体案件需咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院刑事司法学院实习导师
    联系方式：通过君澜律所官网联系律师

[合同纠纷律师]领域专业提示：工程结算争议涉及工程造价鉴定、质量评估等专业问题，选择熟悉建设工程领域纠纷的律师团队，可有效规避程序风险，提升维权效率。