一、案件背景：一张未兑现的商业承兑汇票
A公司（卖方）与B公司（买方）签订《设备采购合同》，约定B公司以商业承兑汇票支付货款200万元。B公司依约背书转让了一张由C公司（出票人）开具的电子商业承兑汇票。A公司收到汇票后，将其背书转让给供应商D公司以清偿自身债务。然而汇票到期后，D公司提示付款遭银行拒付，理由为“出票人账户余额不足”。D公司遂向A公司追索，A公司被迫以现金清偿。
A公司转而要求B公司支付原合同货款，但B公司辩称：“汇票交付即视为货款已付，A公司无权再主张货款。”双方协商无果，A公司向法院起诉。
二、裁判结果与理由
裁判结果：
法院判决B公司向A公司支付货款200万元及逾期利息。
裁判理由：
票据支付不终止原合同付款义务
法院认为，以票据支付买卖合同货款属于“新债清偿”，即票据支付是履行货款债务的新方式，但原合同债务并未消灭。只有当票据实际承兑时，新债才替代旧债；若票据拒付，债权人有权选择主张原合同债权或票据权利。依据《民法典》第545条，当事人约定以新债清偿旧债的，旧债务不因新债务成立而消灭。
A公司已通过清偿取得再追索权，但仍可主张合同债权
虽然A公司将汇票背书转让给D公司，但因票据拒付后A公司作为背书人向D公司清偿了债务，依法取得对前手（B公司）的票据再追索权（《票据法》第68条）。但法院指出，A公司同时享有合同债权与票据追索权，可择一行使。因B公司是买卖合同的直接债务人，A公司选择主张合同债权更符合效率原则。B公司未完成实质付款义务
汇票被拒付表明B公司未实际履行付款义务。若仅以票据交付视为付款完成，将导致卖方承担票据无法兑付的风险，违背公平原则。
三、法律分析：上海君澜律师事务所俞强律师提示
1. 票据支付的法律性质：新债清偿原则
在买卖合同中，买方以票据支付货款，本质是以票据债务替代原金钱债务，但该替代附有条件：票据必须实际兑付。若票据拒付，原合同债务恢复效力，卖方有权要求买方继续履行付款义务。
俞强律师提示：企业接受票据支付时，应在合同中明确：“票据承兑前，买方付款义务未消灭；若票据拒付，买方须以现金补足。”
2. 双重权利的行使边界
出卖人因票据拒付可同时主张合同债权与票据追索权，但需注意：
若出卖人仍持有票据：可直接向买受人主张合同债权（《票据法》第18条）。
若票据已背书转让：出卖人须先向持票人清偿债务，取得票据后再行使追索权，否则可能因不持有票据而被驳回诉请（参考案例：(2021)京01民终3045号）。
3. 风险防范实操建议
审查票据信用：
避免接受商业承兑汇票（尤其出票人信用存疑时），或要求买方提供银行保贴、保证金增信。及时主张权利：
票据拒付后，应在6个月内行使追索权（《票据法》第17条）；合同债权诉讼时效为3年，但尽早主张可避免买方脱产。完善交易证据链：
保留票据拒付证明（银行退票理由书）、合同原件及货款催收记录，避免买方以“已交付票据”抗辩。
四、结语
票据支付便捷了企业交易，但“票据交付≠货款结清”。企业需在合同中厘清票据支付的性质，并建立票据信用审查机制，才能避免陷入“钱货两空”的困境。
风险提示：本文仅为学术性分析，具体案件需咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
联系方式：通过君澜律所官网联系律师
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