1945年8月日寇投降后，杜聿明从昆明防守司令任上调往东北，担任东北保安总司令，负责指挥从西南等地调来的中国远征军精锐攻略东北。此前，杜聿明刚刚在昆明组织“五华山事变”，率领中央军第5军、第8军等部10万大军，将城内滇军包围缴械，并将主政云南18年的省主席龙云围困在五华山省政府，最后逼其下野，离开了云南。

先后主持云南、东北、华东战局

此举虽然帮助蒋介石解除了心腹大患，却也遭到了其他地方实力派的极大反感，眼看众怒难犯，蒋只好将责任全部推在杜聿明身上，将其调离昆明，派到了东北战场。不过，当初苏联对日宣战，出兵消灭70万日寇关东军后，还并未从东北撤退，杜聿明无法在东北各港口登陆，只好率领第13军、第52军等部在河北秦皇岛港口登陆集结。

随后，杜聿明指挥部队攻占山海关，又一路攻占锦州、沈阳、四平、长春等地，将战线一直推到了松花江边，并长期对峙。1947年秋，参谋总长陈诚觊觎东北军政大权，罗织罪名攻讦杜聿明和东北行辕主任熊式辉，将二人赶出了东北，杜聿明被调往关内，担任了徐州“剿总”副总司令兼第2兵团司令，积极筹划集结重兵反攻山东，试图夺回已解放的省会济南。

临危受命主持东北战场残局

但1948年9月辽沈战役爆发，解放军东北野战军大举南下，并于10月15日攻克锦州，切断了55万东北国民党军通往关内的唯一通道。蒋介石为了挽救败局，赶紧将杜聿明调回沈阳，让其兼任东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令，在锦州以东百余里的葫芦岛港口设置司令部，试图指挥云集葫芦岛的十余万部队夺回锦州。

这十几万部队本来就是从天津、塘沽、烟台等地临时调来的援军，用于挽救锦州危局，但这些援军从10月10日开始，连续猛攻了10天，始终无法突破东北野战军4纵坚守的塔山防线。此时，锦州已经解放，这些援军再向东进攻，要面对的可不再仅仅是4纵，而是可能要面对东野70万主力，攻击的决心和势头更是大大减弱。

从葫芦岛港口撤回十余万残兵

10月21日，杜聿明一行飞到葫芦岛，其从徐州带来的幕僚随从们都气焰嚣张，一下飞机就跑到当地海关、银行、招商局、盐务局、港务局等处，到处借用汽车、家具，搞得大家不胜其烦；为了找房子设立指挥部，他们跑到营口商船学校，逼着原在此处办公的东北“剿总”副总司令陈铁等人搬家腾出地方。但杜聿明本人作战信心却并不大，仅仅召开了一次军事会议，时断时续、有气无力地打了2天，就停止了进攻。

10月17日、11月2日，长春、沈阳相继解放，东北国民党军损失殆尽，东北战事眼看已接近尾声，葫芦岛很可能成为下一个围歼目标。杜聿明终于得到正式命令，停止反攻锦州，立即率部南撤，他随即在港口设立东北“剿总”临时驻港口指挥所，专司调动船只，指导部队撤退，并要求从华北调来的第62军、第92军和独立第95师等部第一批撤退，从营口港侥幸逃生的第52军残部万余人第二批撤退，原本就驻守葫芦岛港的第54军殿后掩护，最后一批撤退。

正是由于杜聿明有条不紊的指挥，加上东北野战军主力还在沈阳附近，使得这十余万敌人最终成功逃离，也成为了东北战场最后的落幕。