一份价值千万的技术合同，因“专利”与“商业秘密”的保护边界不清，将两家行业领军企业拖入长达三年的法律漩涡。
2019年初，A生物科技公司与B制药集团签署《技术合作开发协议》，约定共同开发新型药物制剂技术。
A公司提供核心配方技术秘密，B公司负责产业化生产和专利申请。
合作初期，双方共享实验室数据，技术团队频繁交流。
当B公司提交的专利申请文件中，包含了A公司视为核心机密的配方比例和反应条件参数时，A公司技术负责人震惊地发现——这些本应保密的技术细节，赫然出现在专利说明书第3页第2段。
“我们的保密协议成了废纸”，A公司研发总监在法庭上陈述，“B公司未经许可将我们的技术秘密写入专利，导致核心配方被公开”。
B公司则辩称这些技术属于自主研发成果，且“专利申请权属于合同约定权利”。
双方对合同条款中“技术秘密”与“专利技术”的界定各执一词，一场涉及上亿元市场利益的争夺战就此展开。
01 一场技术归属的法庭较量
案件焦点在于那份关键的技术合同。
A公司主张，双方签署的《技术合作开发协议》第2.4条明确规定：“未经书面同意，任何一方不得披露对方提供的技术秘密”。
而B公司在申请专利时，将A公司提供的温度控制参数、催化剂配比等核心工艺细节写入专利文件，导致这些技术信息被公开披露。
B公司则出示了合同附件三中的条款：“合作产生的技术成果专利申请权归乙方（B公司）所有”。
他们认为，在合作过程中改进的技术属于“合作成果”，自然享有专利申请权。
庭审中，双方对“技术秘密”与“专利技术”的边界展开激烈辩论。
A公司指出，合同中虽未明确列举具体技术秘密内容，但附件五的技术交接清单已载明12项“保密工艺参数”。
B公司则辩称这些参数“属于行业通用技术”，且已通过“反向工程”获得。
02 裁判结果与理由
某法院经审理认为：
涉案专利的权利要求书和说明书披露了A公司的技术秘密，且这些技术秘密构成了专利技术的实质性内容。
根据技术合同履行过程中的邮件往来和技术交接记录，能够确认B公司是在合作期间获取了这些技术信息。
法院特别指出：
“技术秘密与专利保护具有互斥性，当技术秘密被写入专利文件公开时，其秘密性即告永久丧失。B公司的行为使A公司丧失了以商业秘密形式保护其技术的可能性”。
最终判决：
涉案专利权归A公司与B公司共同所有；
B公司需赔偿A公司因技术秘密泄露导致的损失人民币850万元。
03 法律分析：构筑合同防火墙
技术秘密与专利保护的互斥性本质
上海君澜律师事务所俞强律师提示：专利保护以“技术公开换取法律垄断”，而商业秘密则依赖“保密状态维持价值”。
两者保护逻辑存在根本冲突，同一技术方案只能择一保护。
在(2020)最高法知民终871号案中，最高人民法院确立了重要规则：
当专利文件披露了他人技术秘密且该秘密构成专利实质性内容时，技术秘密权利人对该专利享有相应权利。
这一裁判要旨为类似案件提供了明确指引。
合同条款设计的三个关键点
1. 技术秘密的书面确认机制
合同中必须设置“技术秘密确认附件”，详细记载秘密内容、载体形式和确认程序。
如最高法在(2019)知民终562号案中强调的，技术秘密应以书面形式明确记载并经双方确认。
2. 权利归属的复合约定
上海君澜律师事务所俞强律师在审查此类合同时，通常建议采用“基础权利+衍生权利”的双轨制约定：
提供方原有的技术秘密所有权不变
合作改进的技术成果权利归属根据投入比例分享
专利申请必须经过双方书面同意
3. 保密义务的触发条件
在(2020)最高法知民终621号案中，法院认定保密义务应延续至合同终止后。
合同中应明确约定：
“保密期限自技术秘密披露之日起算，至该信息进入公共领域时终止”。
企业风险防范实操指南
技术分级管理策略
核心工艺参数（如温度曲线、催化剂配比）：采用商业秘密保护
产品结构特征：通过专利保护
复合型技术：将核心秘密点与专利技术方案分离，如最高法案例中“反应釜技术保留为秘密，干燥机技术申请专利”的模式
合同履行中的证据固定
技术交接时制作双签确认的交接清单
定期发送技术使用情况书面说明
专利申请前履行强制披露程序
维权路径选择
当发现技术秘密被擅自申请专利时：
在专利公开前：依据合同提起违约之诉，要求停止申请
在专利授权后：
提起专利权属诉讼（依据民法典第859条）
同时主张侵害技术秘密责任（依据反不正当竞争法第9条）
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：
在(2020)最高法知民终871号案中，权利人同时主张了专利权属争议和技术秘密侵权，最终获得双重救济。
04 结语：企业保护的智慧选择
技术保护的本质是商业策略的选择。
A公司与B公司的案例揭示了一个关键法则：
专利与商业秘密不是简单的二选一，而是需要通过精巧的合同设计实现交叉保护。
合同条款中技术秘密的界定、专利申请权的限制、保密义务的延续性设计，共同构筑了企业技术资产的“法律防火墙”。
对于涉及核心竞争力的技术，企业应在合同签署前咨询专业知识产权律师，对技术方案进行分级评估，制定差异化的保护策略。
正如上海君澜律师事务所俞强律师在代理类似案件时所强调的：“技术合同不是格式文本的游戏，而是企业技术生命线的法律保障。”
某法院在判决书中写道：“当技术秘密被写入专利文件公开时，其秘密性即告永久丧失。”
这一论断不仅成为本案的裁判依据，也为后续类似案件确立了重要规则。
风险提示： 具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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