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教育培训、运动健身行业中，普遍存在办卡、充值等预付式消费模式。商家为吸引客户，多会通过提供一定折扣优惠来提升吸引力，比如直接给出折扣价、赠送充值金额，或是附赠免费商品与服务等。可当消费者提出退卡，计算应退还的费用时，究竟该按原价还是折扣价核算呢？

经典案例

A公司是一家健身公司。2023年7月2日，甲因个人健身需要与A公司签订了《健身入会申请表》，约定甲在A公司处办理会员卡，期限为自2023年7月3日起，至2024年7月2日止，包含50次健身服务，同时备注“赠送10次，不退不换”。当日，甲向A公司支付全部费用。

2023年11月，A公司因资金不足、效益不好关店，提出终止提供服务。甲截至此时在A公司消费12次，尚有48次未使用，于是按共60次服务计算，要求A公司退还未使用的48次费用。A公司认为已经备注了不退不换，拒绝退还费用，且就算要退还，也不应该将赠送的10次包含在内，应按共50次服务计算，只退还未使用的38次费用。双方协商未果，甲诉至法院。

法院认为，甲办理会员卡后，A公司在合同履行期内终止服务，应当向甲返还服务费。双方约定某健身公司提供50次健身服务，另赠送10次服务。在正常履约情况下，甲能够享受60次服务，所以应计算为60次服务而非50次服务。现因A公司原因导致无法履约，A公司应当退还48次部分的服务费用。

风险提示

商家以预收款方式提供商品或服务的，如果不能按照约定提供，即使已约定或说明了“不退不换”，该约定无效，还是需要向顾客退回预付款剩余费用。如果商家此前向顾客赠送了服务或者提供了折扣价，又因商家违约原因导致要返还预付款的，应按合同约定的优惠方案计算已提供服务的价款。

公司治理建议

公司销售会员卡，应如何减少退费造成的损失呢？我们建议：

1、剔除无效格式条款，在预付卡有效期内严格按约提供服务

企业应全面梳理预付卡相关合同条款，重点排查并剔除“不退不换”“最终解释权归商家所有”等可能被认定为无效的格式条款。同时，在预付卡有效期内，要严格按照合同约定履行服务义务，不得随意缩减服务项目、降低服务质量，更不能未经消费者同意擅自提前终止服务，若因客观情况需调整履约内容，需提前与消费者协商并达成书面共识。

2、若因消费者原因导致合同解除，可按原价退还

如果是商家违约导致合同不能继续履行，需要按照折扣价计算已提供服务的价款。但是如果是因消费者自身原因提出解除合同并要求返还预付款的情况时，此时就可按原价计算已提供服务的价款。在核算已兑付商品或服务价款时，需依据明确的原价标准精准计算，向消费者出具清晰的核算明细，包括已消费项目、对应原价、扣除金额等信息，确保退费流程透明规范。

3、保留非折扣价的原价交易记录

因消费者原因导致返还预付款时，虽然可以按照原价计算，但是如果消费者主张打折前原价明显不合理，商家又不能提供打折前交易记录的，该标准不会被法院认可。所以为了防止上述情况发生，企业需建立完善的价格记录管理体系，针对所有提供的商品或服务，单独留存非折扣价的原价交易记录。在日常运营中，需将原价记录与折扣活动记录分类归档，确保记录的完整可追溯。更多关于预付卡的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【合同法研106】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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