上市公司股权装入家族信托案例！|上市公司|五矿信托|家族信托|持股|第一大股东|股权

导读： 简单来说，就是换了个持股的‘盒子’，但盒子的主人还是原来的”，既实现了股权纳入家族信托的目标，又符合监管对“实际控制人不变”的要求。

家族信托如何实现上市公司控制权稳定传承？

在资本市场中，上市公司实际控制人常通过搭建合理架构实现股权的长期稳定与家族财富传承，家族信托便是重要工具之一。濮阳惠成电子材料股份有限公司（股票代码：300481，简称 “濮阳惠成”）近期通过一系列股权调整，将部分股权纳入家族信托，既实现了财富传承目标，又维持了对上市公司的实际控制权。

本文结合濮阳惠成收购报告书、股权变更公告及法律意见书，通俗解析这一过程的具体路径、合规性及对公司的影响。

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一、为何要引入家族信托？核心目标很明确

濮阳惠成此次引入家族信托，并非改变控制权归属，而是实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇为解决两大核心需求：

一方面是家族财富的长期传承。上市公司股权是家族核心资产，直接持有易受婚姻变动、家族成员股权分割等因素影响，纳入家族信托后，股权由专业机构管理，可按预先约定实现代际传承，避免资产分散。

另一方面是维持控制权稳定。若直接转让股权或调整架构，可能触发要约收购义务，增加交易成本且影响公司经营稳定。通过家族信托调整架构，能在不改变实际控制人的前提下完成股权安排，符合监管要求，降低合规风险。

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二、股权“装入”家族信托的四步走：路径清晰可追溯

将上市公司股权纳入家族信托，并非简单“划转”，而是通过“设立信托—搭建平台—增资控股—锁定决策”四步，层层衔接实现目标，每一步都有明确的主体和动作：

装入家族信托后的股权结构：

第一步：设立家族信托，搭建财富管理载体

王中锋作为委托人，与五矿国际信托有限公司（简称 “五矿信托”）签订信托协议，设立“五矿信托 - 恒信世家【816】号家族信托”。

其中，王中锋将自有合法财产注入信托，五矿信托作为受托人，按协议约定管理信托财产，且信托财产独立核算，与受托人其他资产隔离，保障资产安全。这一步相当于搭建了一个 “财富管理盒子”，后续要装的 “资产” 就是上市公司的间接股权。

第二步：成立持股平台，衔接信托与上市公司

为了让家族信托能间接持有上市公司股权，需要一个“中间桥梁”—— 持股平台。五矿信托（代表家族信托）与曲水鸿儒企业管理有限责任公司（简称 “曲水鸿儒”）共同成立西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）（简称 “西藏惠儒”）。

从股权结构看，五矿信托出资 1241.757 万元，占西藏惠儒 99.9% 的财产份额，是主要资金方；曲水鸿儒出资 1.243 万元，占 0.1% 的财产份额，却担任执行事务合伙人，负责平台运营决策。

关键在于，曲水鸿儒由王中锋（持股 83.22%）和杨瑞娜（持股 16.78%）夫妇直接控制，这意味着夫妇二人能通过曲水鸿儒主导西藏惠儒的决策，确保信托资金的投向符合自己的意愿。

第三步：对控股股东增资，间接握住上市公司股权

濮阳惠成的直接控股股东是曲水奥城实业有限公司（简称 “曲水奥城”），其原本直接持有濮阳惠成 34.78% 的股份。西藏惠儒以货币资金 1243 万元对曲水奥城增资，增资后曲水奥城的注册资本从 757 万元增加到 2000 万元。

增资完成后，西藏惠儒持有曲水奥城 62.15% 的股权，成为曲水奥城第一大股东；王中锋、杨瑞娜分别持有曲水奥城 31.50%、6.35% 的股权。由于西藏惠儒间接控制曲水奥城，而曲水奥城又直接持有濮阳惠成 34.78% 的股份，相当于家族信托通过 “家族信托 — 西藏惠儒 — 曲水奥城” 的链条，间接控制了濮阳惠成 34.78% 的股份（剔除上市公司回购专户 384.79 万股后，控制比例为 35.24%），成功将上市公司部分股权 “装入” 家族信托。

第四步：通过协议锁定决策权，确保实际控制不变

光有股权还不够，还要确保决策权在自己手中。为此，两份关键协议明确了控制权归属：

在《合伙协议》中约定，西藏惠儒的普通合伙人（曲水鸿儒）可代表合伙企业行使曲水奥城股东的表决权、决策权等，无需提交合伙人会议审议；

在《增资协议》中进一步约定，曲水奥城就濮阳惠成股份行使权利需股东会审议时，曲水鸿儒必须与王中锋、杨瑞娜的意见保持一致，且放弃提出不同意见的权利。

这相当于给控制权上了 “双保险”，即便西藏惠儒是曲水奥城第一大股东，最终决策仍由王中锋、杨瑞娜夫妇主导。

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三、控制权变更前后：“换架构不换主人”

此次调整后，濮阳惠成的股权架构看似变复杂了，但实际控制人并未改变，具体对比可见下表：

（本图由上海信托圈公号制作）

简单来说，就是 “换了个持股的‘盒子’，但盒子的主人还是原来的”，既实现了股权纳入家族信托的目标，又符合监管对“实际控制人不变”的要求。

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四、合规性过关吗？三大关键点有保障

任何资本市场操作都离不开合规性，濮阳惠成此次通过家族信托调整股权，在三个核心环节满足监管要求：

免于要约收购：符合监管特殊规定

根据《上市公司收购管理办法》，如果股份转让在同一实际控制人控制的不同主体间进行，且未改变实际控制人，可免于以要约方式增持股份。此次交易中，王中锋、杨瑞娜夫妇前后控制的股份比例完全不变，实际控制人未变更，因此西藏惠儒无需发起要约收购，北京市嘉源律师事务所也出具法律意见书确认了这一点，降低了交易的合规成本。

资金来源合法：不碰上市公司“红线”

西藏惠儒增资的 1243 万元，来自家族信托资产和王中锋、杨瑞娜夫妇的自有或自筹资金，既没有直接或间接使用上市公司及关联方的资金，也没有通过与上市公司资产置换获取资金，更没有用拟收购的股份质押融资。资金来源清晰透明，避免了占用上市公司资源的风险。

内幕交易核查：排除违规交易可能

交易前 6 个月内，仅曲水鸿儒财务负责人王小艳及其父亲王家平买卖过濮阳惠成股票。但二人已出具声明：王小艳的交易是基于二级市场判断，与本次收购无关；王家平未参与收购筹划，也未获取内幕信息，交易是独立投资行为。经证券登记结算机构查询，无其他内幕信息知情人买卖股票，排除了内幕交易的可能。

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五、对濮阳惠成有何影响？经营稳定是核心

此次股权调整看似复杂，但对上市公司日常经营和独立性几乎没有影响：

从独立性来看，交易仅调整控股股东层面的股权，不涉及上市公司的人员、资产、财务、业务和机构调整。上市公司仍能独立开展采购、生产、销售业务，董事和高管团队也暂无调整计划，收购人及一致行动人还承诺将保障上市公司在人员、财务等方面的独立性，不会影响公司的独立经营能力。

从同业竞争和关联交易来看，收购人西藏惠儒及其关联方均不从事与濮阳惠成（主营氢化酸酐、封装材料等）相同或相似的业务，不存在同业竞争；且收购人承诺将减少不必要的关联交易，若发生关联交易，将按公允价格执行并履行信息披露义务，保障中小股东利益。

从后续计划来看，截至目前，收购人没有改变上市公司主营业务、进行重大重组、调整分红政策等计划，后续若有调整，也将严格履行法定程序和信息披露义务，确保公司经营稳定。

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六、总结：家族信托传承的“濮阳惠成模式”