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第2次长沙会战后，74军上下都酝酿着一股不平之气。
原因无他，74军自组建以来，就没吃过像第2次长沙会战的春华山遭遇战那么大得亏，57师损失过半，58师损失大半，51师损失也不小，一仗折损了半个军。
所谓是“有仇不报非君子”，这个仇，一定得从日军身上找补回来。
因此，在第3次长沙会战时，正在衡山一带整补部队的王耀武主动请战。
可薛岳没批。
原因有二：
一是，此战距第2次长沙会战结束只有两个月，74军又在之前的战斗中损失惨重，虽然补充了大量新兵，但两个月的时间，新兵不足以形成战斗力。
二是，薛岳也没判断清楚，日军此来，究竟是为23军进攻香港而进行的战略性牵制呢还是要打长沙呢？
如果仅是进行战略性牵制，那么日军不会越过捞刀河。不越过捞刀河，就不会形成决战。不形成决战，就不需要74军出战。
而日军11军司令官阿南惟几也不知道搭错了哪根神经，在完成战略性牵制后偏要进攻长沙。
如此一来，问题出现了，日军此来只准备了打到捞刀河的后勤补给，而后勤补给线又被杨森的第27集团军戳的体无完肤，对前线的补给严重不足。
但阿南惟几认为这不重要。
他的理由是，日军从越过新墙河到汨罗江，再到捞刀河这一线，战斗并不激烈，其后勤补给损失的并不大，足够支撑他们打到长沙了。
可阿南惟几却有意无意地忽视了这样一个事实，日军在这一线之所以未发生太激烈的战斗，是因为守在新墙河、汨罗江和捞刀河一线的第九战区部队是在有意识的放他们进来，决战地带是在捞刀河至长沙这一段。
日军要进攻长沙，第74军就派上用场了，王耀武二次请战。
这一次，薛岳批了。
可战斗的发展结果是，日军久攻长沙不下，弹尽粮绝，只能撤退。而这时，74军还未赶到战场。
在等74军到来再发起反击还是立即发起反击的问题上，薛岳听从了作战处长赵子立的意见，立即发起反击。
不这样也不行，若等到74军赶到，日军恐怕早跑了。
就这样，在日军撤退半天后，以强行军赶到长沙的王耀武失望地得知，日军已经逃了，74军扑了个空。
没暴揍日军一顿，74军的念头自然是不通达的。
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1942年5月，浙赣会战爆发，作为统帅部直辖的74军被调到第3战区助战。
可在决战的前夕，蒋氏突然下令放弃原定于在衢州与日军的决战，使得74军的念头再一次未能通达。
终于，在1943年5月的鄂西会战，74军以一场痛快淋漓的大胜向日军发出了这样一个信号，“虎部队还是虎部队！”
浙赣会战之后，日军的进攻方向发生了转移。
在此之前，日军主攻的方向始终放在湖南，战场主要在湘北。
湘北独特的地理位置，对日军来说非常不利。
日军从岳阳进攻长沙，共需渡过新墙河、汨罗江、捞刀河、湘江等4条河流，其北有洞庭湖，其南有幕阜山。
日军进攻，就像是在一条走廊中通过，随时可以遭到第九战区部队的正面阻击和两翼夹击。
正是这独特的地理位置，使得日军三次进攻长沙，三次铩羽而归。
浙赣会战之后，日军原本用于发动“川陕攻略”的兵力和物资大都调往南洋，日军再想按照原有的线路进攻长沙，无论是兵力还是物资，都不足以支撑日军发动这种进攻战。
为此，日军的进攻主要方向开始向西转移。
出于配合南洋战场的需要，第六、第九战区的精锐部队纷纷调往滇西一带组建远征军。为了牵制这一部分兵力，刚上任的日军11军司令官横山勇决定向鄂西发起一次进攻，做出一副要打破第六战区防线，直接威逼重庆的假象，想以此来牵制中国部队主力不能继续南下或已经南下的部队调回支援第六战区作战。这是其一。
其二，横山勇刚到11军不久，他发现11军官兵皆萎靡不振。这是因为在历次大战中，日军均未能取胜且损失惨重，使得大部分日军丧失了胜利的信心。
为了改变这种现状，横山勇决定以战练兵。他先是攻取了鄂中王劲哉部，打通了长江水路，然后挥兵向西进攻鄂西，想要用一场胜利来重新唤起日军士兵的“斗志”。
当然，如果能捎带着抢点粮，抢些物资，那就更好了。
很多人认为，日军进攻鄂西，就是要打重庆。
之所以有这种想法，完全是高估了日军在1943年的力量。
在1943年，日军实际上已经是三线作战，其关东军虽然未与苏联开战，但其主力也陆续调离，一部增援南洋，一部进入关内战场，填补因从中国战场抽调精锐进入南洋战场后的空缺。
而要进攻重庆，在浙赣会战前，日军尚具有这个实力。
可由于一场浙赣会战，不仅延误了日军发动“川陕攻略”的时机，还把好不容易积攒起来的兵员和物资消耗得差不多了。
即便横山勇想要打通通往重庆的道路，就以11军这20余万人马，就敢单独进攻重庆吗？很显然，是远远不够的。
如真如蒋氏、陈诚等人判断的那样，横山勇真要是不顾一切的进攻重庆，那么，日军11军除留下看家外能够出战的十余万人马很有可能全部折损在由鄂西通往重庆的道路上。
横山勇虽然骄横，但这种低级错误，他是不会犯的。
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不过，在鄂西会战开战之后，横山勇的一系列操作确实让第六战区吃了大亏。
此次出战，横山勇使出了两个诈术。
一是声东击西。
他先派出部队做出一副要进攻常德的样子，因为常德是第六和第九战区的结合部，又是有名的鱼米之乡，拿下常德，既可以割裂第六、第九战区的联系，又可以抢夺粮源地，使第六、第九战区有断粮的危险。
第2个诈术是横山勇在开战时，并未像以往冈村宁次、阿南惟几那样过早地集中兵力，而是采用了分段出击的办法。
这种做法类似于冲锋时，并不是埋伏在一线的士兵先起冲锋，而是在二线、三线的部队先冲锋。
这么做的好处在于，可以让守军的兵力和火力部署过早做出反应。守军的部署一旦作出反应，那么埋伏在一线的部队则可以从中寻找其中的漏洞，然后有针对地进行突破。
日军这次采用的战术取得了效果，在部队未攻击到某一具体区域的时候，在这一区域周边的日军则按兵不动。待到日军主力攻至这一地区之时，守在附近的日军则突然出动，起到了出其不意的效果。
不得不说，横山勇这两手比较厉害，尤其是后一手更是出其不意。
因此，在鄂西会战的一、二两个阶段，第六战区损失不小。尤其是川军第29集团军王瓒绪部，更是损失惨重。
眼看日军已经接近第六战区长官部所在地恩施，而为了解围而征调而来的援军又迟迟未至，蒋氏终于着急了，他下令直属于统帅部的第79军和第74军立即出动，向鄂西增援。
而此时，已经完成了其战略目的的横山勇已经开始命令部队撤出战斗。
在这期间，横山勇做出了一个非常重要的部署，那就是把精锐的13师团调离宜昌，反而把日军中战斗力比较差的第39师团留在了宜昌。
这一次换防，充分说明了日军起码在短时间内是根本没有越过第六战区防线进攻重庆的意图的。
若有这种意图，宜昌就是作为一个前进基地的般的存在，那留守宜昌的必定会是一支精锐之师。
而把战斗力低下的第39师团留在宜昌，其目的仅是为了守住宜昌，宜昌是作为一个防守的前哨，而非进攻的前哨。
在横山勇的撤退部署中，日军13师团断后，这也符合用兵在撤退时，断后的往往是精锐的一贯标准。兵法中“追敌不如阻敌”说的就是这个意思。若追敌，遇到的很可能是敌军的精锐。
而此时，赶来增援的第79军到了。
在79军的3个师中，若论不起眼，当属于赵季平的暂编第六师，可若论战斗力强悍，也当属暂编第六师。
在第2次长沙会战时，长沙其实已经陷落，是暂编第六师头一个杀进长沙，把13师团早渊支队打出长沙，这才保住了薛岳的面子。
这一次，同样是暂编第六师一马当先，死死咬住了13师团的断后部队。
如果仅是咬住了一支小部队，横山勇也不会过于在意，毕竟，断后就要有被歼灭的觉悟。
可横山勇得到的报告却是13师团长赤鹿理下落不明。
赤鹿理毕业于日本陆军士官学校第22期，是一个没有上过陆大的中将师团长。
在抗战后期，日军由于将领损失过多，一些没有读过陆大的将领升任中将担任师团长的人也越来越多。
可那些人担任的大多都是一些丙种师团的师团长，而像赤鹿理这样担任甲种师团，往前说是常设师团的师团长的例子并不多见。
得到赤鹿里战场失踪的消息后，横山勇吃惊不小。若是让一个甲种师团的师团长战死或被俘，那将是日军中的一个巨大的丑闻。
为此，横山勇下令13师团各部立即停止撤退，立即返回搜寻赤鹿理。同时又命令独混17旅团，即高品彪支队立即出动，增援断后的13师团。
高品彪和横山勇都是千叶县人，出于照顾同乡的考虑，横山勇一直把高品彪支队当作11军的直属部队，存着一个培养和保护的意思。
而这一次，出战各部均疲惫不堪，战力大损，他身边也只有高品彪支队能拿的出手了。
可横山勇没想到的是，高品彪支队这一次却几乎遭到了灭顶之灾。
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当高品彪支队刚走到枝城磨盘洲西南的裴李桥时，突然与一支番号不明的中国部队遭遇。
在短短2个小时内，高品彪支队就战死了800人。相比战死率，战伤的人却不多，只有200多人。
这种反常的战损比只能说明一点，与高品彪支队交手的这一支中国部队战斗力过于强悍了，是把他们往死里打。
而且，在这战损的千余人中，还包括独步88大队长小野寺实、独步87大队长浅沼吉太郎。至于中、小队长，几乎被一扫而光。
得到高品彪支队遭到重大损失的消息后，横山勇马上反应了过来，能有这样强悍战斗力的部队只有一支，就是74军。
74军出现了在战场上，就意味着中国部队的总反击已经开始了。
那还等什么？快撤啊！
横山勇判断的没错，高品彪支队碰上的正是74军第51师和58师。（57师防守常德）
这倒不是说横山勇不能立即命令撤退中的部队停止撤退，转向与反击的中国部队进行交战。而是日军出战已久，疲惫不堪且粮弹补充已经出现问题。
况且，日军此次出战，是为了以战练兵，以这样的部队真能与反击中的中国部队打一场硬碰硬的对攻战吗？
横山勇没有底气。
别没打赢，还把好不容易恢复起来的那点信心打没了。
果然，在这次反击中，在抗战前期损失殆尽的中国空军实力不仅得到了恢复，而且有了很大加强，在追击战中发挥出了巨大的作用。
若横山勇真的命令部队停止撤退，转向与反击的中国部队进行交战，那日军将面临着单方面的一次严重的空中打击。
由于日军撤退太快，74军此仗歼敌数量其实并不太多，但也是出战各部之冠。他们终于以一次痛快淋漓的胜利洗刷了第2次长沙会战春华山之败之辱。
为了这场胜利，他们已经等待了两年之久。
鄂西会战后，王耀武升任第29集团军副总司令兼74军军长。
这次任命，意味着王耀武的职务已经超过了大部分的黄埔1期生，这在黄埔3期生中是头一例。
由于第29集团军在此役表现太差，总司令王瓒绪责无旁贷。他对老蒋把王耀武安排给他当副手的用意也心知肚明，主动要求回四川，把军务交给了王耀武。这就意味着，王耀武虽无集团军总司令之名，但却有集团军总司令之实。
王耀武以第29集团军为基础开始扩张，先把100军纳入体系，后来又增加了73军，其派系的建立始肇于此。
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