秦军与赵军对阵于长平城下，赵军数次出战失利，于是廉颇下令高挂免战牌，坚守不出。
赵王以为廉颇多次打了败仗，现在是惧战，才坚守不出。于是，派使者多次催促、斥责。
应侯范睢也派人到赵国使出反间计。
宣扬“廉颇哪敢与秦军一战，他很快就要投降了。赵国也就只有马服君赵奢之子赵括才是秦军值得尊重的对手。”
赵括是赵国马服君赵奢的儿子，年少时就开始学习兵法，认为天下没有人能和他抗争，和赵奢谈论兵法，赵奢也难不住他。
赵王只认为赵括兵法大牛，便中了计，派赵括替代廉颇。
蔺相如劝谏赵王：“大王不要使用胶柱鼓瑟的赵括。赵括只知道死读书，读死书，让他带兵，他会在兵书中捆住自己手脚，在战场上不知变通，酿成大错。”
赵王不听。
赵括的母亲也上书赵王，劝谏赵王不要任命赵括为将。
因赵奢曾经对她说：“打仗是要死人的，但赵括谈起打仗却轻而易举，咱这儿子不领军打仗便是好事，如果他为将带军，破赵军的千古罪人可能就会是他。”
赵母对赵王说：“赵奢做将军的时候，完全不理家事，和他一起吃饭的兄弟有几十个，把酒言欢的好朋友有几百人。大王赏赐的的宝物，他全部分发给了属下。而赵括刚做了将军，就高坐于堂，大小官员没有人敢抬头看他，大王赏赐他的宝贝，他全部拿回家自己享受，整天只是盘算着购买房产。
赵王说：“我意已决，如果赵括出了差错，与你无关。”
秦王听说赵王已改令赵括为将，便暗中派武安君白起为上将军指挥战斗。并下令：“谁敢泄露武安君为统帅的，立斩。”
赵括到长平之后，立即以军书为要，推翻原有军令，调换军官，下令出击，攻打秦军。
秦军假装败退，预设伏兵待定。
赵括为眼前的小胜冲昏了头脑，轻率队伍直击秦军大营，秦军大营坚守，一时无法攻克，而此时，秦军两路伏军出击，将赵军一斩为二，赵军粮道也被断绝。
秦王哪说赵军粮道已断，亲自到河内征发十五岁以上男丁入伍，全部调往长平，坚决阻断赵国拥军及运粮。
九月，赵军断粮46天，军队中已出现暗中残杀，互相吞食的惨状。赵括以死拼搏，分四队出击突围，数次都以失败告终，赵括本人也被秦军射杀。
赵军全线崩溃，四十万士兵全部投降。
白起说：“秦军攻克上党，上党民众不喜秦军，而喜赵军，秦军与赵军世代为仇，赵军反复无常，不全部杀掉，会有大乱。
于是，使用计策，把四十万赵国降兵全部活埋。仅留240名岁数较小的赵军放回赵国。
长平一战，累计杀死45万赵军，世人皆震惊。
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