突发！29.5 亿、拟收购「宝德」57 名股东 65.47% 股份|上市公司|公司控股股东|宝德|持股|股份转让协议|股权

2025 年 10 月 31 日，慧博云通科技股份有限公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告。

前情回顾 ·

交易方案简介：

慧博云通「拟通过发行股份的方式」向乐山高新投等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计算 65.47% 股份。

并拟向「实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团」发行股份募集配套资金。

交易价格294,606.94 万元（不含募集配套资金金额）。

其他需特别说明的事项：

2025 年 9 月 13 日，慧博云通控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算 22.09% 股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝德计算 10.00% 股份。

截至本报告书签署日，上述股份转让事项均已完成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。

本次交易中，慧博云通发行股份收购宝德计算 65.47% 股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。

申晖金婺及产投致兴现金收购宝德计算 32.09% 股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年的净利润做出业绩承诺。

为充分保护上市公司及公众股东利益，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

交易标的的评估或估值情况：

本次重组的支付方式：

发行情况：

募集配套资金安排：募资 26.8 亿

本次交易前，慧博云通总股本 404,000,000 股。

本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份 145,989,534 股，募集配套资金新增股份不超过 132,804,756 股。

本次交易前后（考虑募集配套资金），慧博云通股权结构及 5% 以上股东持股情况如下表所示：

慧博云通财务数据

2022 年至 2025 年（1 月至 9 月），慧博云通营收分别为 11.84 亿、13.29 亿、17.43 亿、16.21 亿；净利润分别为 9134 万、9391 万、7041 万、7409 万。

交易标的

2025 年 9 月 13 日，申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院、宝德计算、李瑞杰、张云霞、宝德控股签署《股份转让协议》，约定霍尔果斯宝德向申晖金婺转让 14,420.0091 万股，交易价款为 97,140.7799 万元，宝德研究院向申晖金婺转让 334.4511 万股，交易价款为 2,253.0388 万元；霍尔果斯宝德向产投致兴转让 6,680.0000 万股，交易价款为 4.5 亿元。《》

2025 年10 月，上述交易已完成对价款支付及股份交割。

本次股份转让完成后，宝德计算的股权结构如下：

截至本报告书签署日，宝德计算的控制权关系图如下所示：

截至本报告书签署日，申晖金婺持有宝德计算 14,754.46 万股股份，持股比例为 22.09%，系宝德计算的控股股东，实际控制人为余浩。

本次交易完成后，慧博云通将持有宝德计算 65.47% 股份，且可通过股东会及董事会控制宝德计算，本次交易的标的资产为标的公司控股权。

值得提的是，经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算 2.44% 股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）继续参与本次交易。

交易方案调整情况：

宝德计算2023 年至 2025 年 1 月至 4 月，营收分别为 91.7 亿、97.79 亿、21.15 亿；净利润分别为 2.3 亿、1.81 亿、-2926 万。

利润表主要科目构成情况如下：

营收构成：

主营业务收入按产品构成分析：

毛利和毛利率情况如下：

营业收入按地区构成：

营业收入分季度构成如下：

宝德计算利润表主要科目构成情况如下：

报告期内，标的公司根据销售模式分类的销售金额及占比情况如下：

标的公司主要产品为服务器，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期内，标的公司的主要产品服务器的产能及产量情况如下：

报告期内，标的公司主要产品包含信创服务器和 X86 领域服务器，其销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

前五大客户：

应收账款前五名情况如下：

前五大供应商：

预付款项前五名情况如下：

营业收入与成本情况：

主要境外销售为 ICT 增值分销，境内外收入比例如下：

贸易政策影响：

2023 年至 2024 年，美国商务部更新出口管制规则，限制英伟达H100、A100、H20 等芯片对华出口。

2024 年 12 月，美国发布新版禁令，新增24 种半导体制造设备和 3 种软件工具出口限制，禁止 AI 芯片所需的高带宽存储器（HBM）向中国出口。

2025 年 5 月 13 日，美国商务部 BIS 宣布启动撤销拜登政府制定的“人工智能扩散出口管制框架”临时规则，并于同日发布三份文件，以加强对海外 AI 芯片的出口管制。

2025 年 10 月，美国国会参议院通过了《保证美国国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI Act）的两党立法修正案，要求先进 AI 芯片制造商（如英伟达和 AMD）在向中国等“受关注国家”出口其先进芯片之前，必须优先满足美国国内客户的采购需求。

宝德计算的 ICT 增值分销业务存在境外采购和销售情形。

近期美国实施的芯片出口管制政策，一定程度影响了标的公司的境外采购活动。为应对贸易摩擦风险，一方面，标的公司推动供应链多元化与国产替代进程，持续建设境内外多元化原材料采购渠道，减少对单一供应商、单一原产国的依赖；另一方面，随着国产自主化程度进一步提升，标的公司不断深入与国内原材料厂商合作，加速核心原材料国产替代进程，提升自主可控能力。

核心技术人员：