发布机构：国樽律师事务所南非办公室
结案时间：2025 年 10 月 30 日
核心成果：全程合规零争议，助力广州某公司成功收购南非豪登省目标公司 51% 股份，实现绝对控股并稳步推进非洲南部市场产业布局，案件全流程较行业平均周期缩短 30%
本案例由国樽律师事务所南非办公室与北京总部跨境投资与股权收购专项团队联合办理，严格遵循中南非两国法律及跨境股权收购国际通用惯例，依托国樽覆盖的全球服务网络与双法域执业资质，为中资企业提供了全链条、定制化的跨境股权收购专项法律服务。本案已入选国樽 2025 年度非洲跨境投资典型案例库，其 "双法域尽调并行 + 本土合规前置 + 全节点履约指引" 的办案模式被广泛应用于中资企业南非及南部非洲投资并购项目。
一、案件背景与委托经过
广州某公司是一家专注于跨境贸易与实业投资的综合性企业，为拓展非洲南部市场业务，计划通过收购南非豪登省某私人有限责任公司 51% 股份的方式，实现对目标公司的绝对控股，落地本地化生产与销售体系。
南非属英美法系，与中国大陆法系存在根本性差异，且本次收购需同时满足中国境外投资监管、南非国家层面法律法规、豪登省股权交易本地实操规则，以及南非 B-BBEE（黑人经济振兴）政策、外汇跨境监管等特殊要求。委托人因缺乏双法域专业能力，无法精准把控合规边界，难以独立完成协议起草与全流程风险防控。
2025 年 8 月 29 日，委托人通过国樽北京总部对接至南非办公室。鉴于案件涉及多维度合规风险与本土实操壁垒，南非办公室当日启动 "中南紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 6 名律师组成的专项办案组（含 3 名南非豪登省本土执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次股权收购专项法律服务。
二、中南联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域合规统筹与核心权益设计、南非办公室负责本地法律落地与实操对接" 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可追溯记录：
1.2025 年 8 月 29 日 - 8 月 31 日：双法域案件风险初评
北京总部：完成委托人国内经营资质、境外投资能力评估，梳理中国 ODI（境外直接投资）备案核心要求，出具《中国法下跨境股权收购初步风险评估报告》，明确本次收购的国内合规节点。
南非办公室：依托南非公司与知识产权注册局（CIPC）数据库及本地商业调查渠道，初步核实目标公司主体存续状态、股权结构基本信息，排查豪登省股权交易特殊限制，排除重大交易障碍。
2.2025 年 9 月 1 日 - 9 月 15 日：全面尽职调查与全案方案制定
北京总部：深度研判中国《涉外投资法》《公司法》等相关规定，明确委托人在国内的备案义务与法律责任，设计符合中国法律原则的股权收购核心条款框架。
南非办公室：开展目标公司全面尽职调查，涵盖章程股权转移限制、潜在债务、劳动用工、税务合规、竞争法申报门槛等核心事项；同时完成南非 B-BBEE 政策与外汇监管规则的专项研判，制定针对性的风险防控方案。联合团队最终形成《中南双法域股权收购全案办案方案》，明确各阶段工作目标与时间节点。
3.2025 年 9 月 16 日 - 10 月 15 日：股份收购协议起草与多轮合规校验
北京总部：紧扣委托人绝对控股的核心需求，完成《股份收购协议》初稿起草，重点设计股权核心权利、对价支付、陈述与保证、违约责任等通用模块，确保条款与中国法律基本原则相契合。
南非办公室：依据南非《2008 年公司法》《竞争法》及豪登省本地交易惯例，对协议进行全流程合规校验，补充完善优先购买权行使与放弃流程、并购申报义务、B-BBEE 政策适配、本地股权交割流程等专属条款；经 5 轮跨法域沟通修订，形成协议终稿。
4.2025 年 10 月 16 日 - 10 月 29 日：协议交付与履约全流程指引
联合团队向委托人正式交付协议终稿，北京总部详细解读中国 ODI 备案的材料要求、办理流程与时间节点；南非办公室逐一讲解南非股权交割的本地操作步骤、跨境资金支付合规流程、目标公司经营管理权交接要点，全面解答委托人关于协议履行的各类疑问。
5.2025 年 10 月 30 日：案件结案与后续支持
全部委托事项履行完毕，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《南非股权交割实操手册》。截至本稿发布，委托人已依据协议完成中国 ODI 备案，并在南非办公室的协助下顺利推进股权变更登记与经营管理权交接工作，各项事宜进展顺利。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中资企业南非跨境股权收购的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与非洲本土服务经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.中南双法域规则差异导致的协议效力风险
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条、南非《2008 年公司法》第 44 条、第 56 条
解决方案：采用 "中国法框架 + 南非法校验" 的双轨协议起草模式，明确股权相关事项适用南非登记地法律，同时确保协议核心条款不违反中国法律的强制性规定。重点核查目标公司章程中的股权转移限制条款，在协议中明确约定原股东优先购买权的行使期限与放弃流程，同步评估竞争法并购申报义务，从根源避免协议无效或无法履行。
2.绝对控股需求与南非 B-BBEE 政策的冲突协调
专业依据：南非《广义黑人经济振兴法案》及其修正案、豪登省地方投资促进政策
解决方案：在协议中预留 B-BBEE 政策灵活适配条款，明确后续股权结构调整的原则与边界；同时为委托人提供合规履行赋权义务的实操建议，包括本地员工雇佣、供应链本地化等替代方案，在保障委托人绝对控股核心权益的前提下，满足南非投资政策要求。
3.跨境投资双重监管下的资金流动风险
专业依据：中国《境外投资管理办法》、南非《货币与外汇法》第 10 条
解决方案：在协议中细化跨境对价支付的节点与条件，明确中国 ODI 备案完成作为首期款项支付的前提；同时结合南非外汇管制要求，约定资金跨境汇出的流程与双方配合义务，提前指导委托人准备外汇管理部门所需材料，规避资金跨境流动违规风险。
4.南非本地实操差异导致的交割落地难题
专业依据：南非豪登省公司注册处办事流程、本地股权交易惯例
解决方案：依托南非办公室本土资源，提前对接豪登省公司与知识产权注册局，明确股权变更登记的材料要求与办理周期；在协议中详细约定交割的时间、条件与全流程操作节点，涵盖资质变更、经营资料移交、人员衔接等全事项，避免因条款模糊引发后续争议。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国涉外投资法》：明确中国企业境外投资的备案 / 核准制度，规范境外投资行为与监管要求。
2.《中华人民共和国公司法》：规定股权收购、股份转让的基本原则，为协议核心条款设计提供国内法参考。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：明确法人及其分支机构的民事权利能力、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
4.《境外投资管理办法》：细化中国企业境外投资的备案流程、材料要求与监管规范。
（二）南非法律及本地规则
1.南非《2008 年公司法》：本案核心适用法律，规定私人公司股权收购、股份转让、股东权利义务、股权交割的核心规则。
2.南非《竞争法》：明确达到法定财务门槛的股权收购需向南非竞争委员会申报获批。
3.南非《广义黑人经济振兴法案》及其修正案：规定外资企业在南非投资的经济赋权义务与合规要求。
4.南非《货币与外汇法》：规范跨境资金流动的外汇监管要求与审批流程。
5.南非豪登省股权收购本地实操惯例：为协议交割条款与本地流程设计提供实操依据。
（三）国际及行业通用规则
跨境股权收购国际通用惯例：明确跨境收购交易中双方的核心权利义务、协议核心条款框架与履约流程规范，保障协议符合国际交易通用规则。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽南非办公室多年中资企业南非投资服务经验，针对计划赴南非及南部非洲开展股权收购的中资企业，提出以下四点权威建议：
1.提前开展双法域尽职调查：在交易初期同步启动中国与南非双法域尽调，重点核查目标公司的章程限制、潜在债务、税务合规及 B-BBEE 评级情况，避免因信息不对称导致收购风险。
2.重视本土合规前置：南非不同省份的投资与股权交易规则存在差异，建议提前联动南非本地律师团队，将本地合规要求融入协议设计的全流程，而非事后补救。
3.完善跨境资金支付条款：明确约定对价支付与合规备案、股权交割的挂钩条件，提前了解中南非两国外汇监管要求，预留充足的资金审批时间。
4.建立长期本地服务对接：股权交割完成后，仍需持续关注南非法律政策变化，建议与具备本土服务能力的律所建立长期合作，保障企业在南非的持续合规运营。
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