上海浦东律师：名为合作实为融资？股权转让合同无效后的救济路径|上海浦东律师|商事|租赁|股权转让合同|融资|被执行人信息

一纸合同背后，是企业主无奈之下的变通选择，却被法院认定为“通谋虚伪表示”。

某建材公司老板甲因征信问题无法贷款，与多年好友乙签订《股权转让协议》，将名下公司100%股权变更至乙名下。
双方私下约定：“贷款到位后，乙需无条件返还股权。”乙顺利以公司名义获得银行贷款500万元，但三个月后拒绝配合股权回转，并声称：“白纸黑字的协议，公司现在就是我的。”
甲被迫起诉，却收到法院的当头棒喝——“股权转让系虚假意思表示，合同无效”。

一、法院裁判结果与理由

核心结论：
涉案股权转让协议因构成“通谋虚伪表示”被认定无效，乙需返还股权并配合变更登记。

裁判逻辑：

虚假意思表示的本质
- 双方签订股权转让合同的真实目的是获取银行贷款，而非转移公司控制权
- 乙未支付股权对价，甲仍实际控制公司经营
- 贷款资金实际用于甲方公司项目
法律依据
《民法典》第146条：
“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”
过错责任划分
- 双方对合同无效均存在过错
- 甲主张的“违约金”不予支持（类比走账合同案）
- 乙因合同无效取得的股权丧失占有依据，应予以返还

二、上海君澜律师事务所俞强律师法律分析

争议焦点：名为股权转让实为融资担保的合同是否必然全盘无效？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

虚假意思表示行为无效是基本原则，但实务中常存在“隐藏法律行为”。
本案股权转让虽无效，但双方关于融资担保的真实合意可能构成让与担保，需进一步分析其效力。

被告可主张的三大抗辩策略：

策略1：主张隐藏法律行为有效

法律依据：《民法典》第146条第2款
“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”
操作路径：
1. 证明双方存在担保合意（如聊天记录、还款计划等）
2. 主张股权转让是让与担保的履行方式
3. 援引《九民纪要》第71条认可让与担保的物权效力

策略2：推翻“通谋虚伪”的认定

突破点：
- 提供实际参与公司经营的证据（如乙签署的文件、银行付款审批）
- 举证部分对价支付（即使非股权转让款）
- 引用建材采购阴阳合同案中“合同部分履行”的认定思路

策略3：主张原告存在严重过错

收集甲指示套贷的证据（如要求配合伪造流水）
援引走账合同案判决要旨：
“双方均有过错时，原告无权主张违约责任”

三、给被告的关键行动建议

立即保全证据
- 封存与甲方的全部沟通记录（微信、邮件、录音）
- 整理贷款资金流向凭证（证明未侵占资金）
提起反诉主张损失
- 若因股权登记导致个人征信受损（如被追索贷款）
- 因配合融资产生的管理费用（类比资质挂靠案中的证书使用费）
活用程序权利
- 对“合同无效”的认定无异议时，追加银行作为第三人
- 主张贷款债务应由甲方实际承担（避免人财两失）

某建材采购阴阳合同纠纷中，法院虽认定合同无效，但仍根据实际履行情况判令返还款项。这提示被告：即使合同无效，仍可通过对账争取主动。

实务难点破解：当法官已形成“虚假意思表示”心证时

上海君澜律师事务所俞强律师结合700+商事纠纷代理经验提示：

在浦东法院审理的类似案件中，我们通过三步质证法逆转裁判倾向：
步骤1：切割“意思表示瑕疵”与“履行事实”
　　→ 出示乙方代付供应商款项的凭证
步骤2：揭示原告真实动机
　　→ 举证甲方曾向第三方兜售公司资产
步骤3：构建替代性法律关系
　　→ 将股权转让解释为阶段性担保措施

典型案例参照：

某上海浦东企业通谋虚伪表示案中，俞强律师团队通过重新鉴定签章时间，证实合同签订于贷款审批后，最终促成和解。

风险提示：
具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。在商事活动中，任何规避法律的设计都可能引发不可控风险，建议通过合法渠道解决融资需求。

法律不保护权利上的睡眠者，但同样唾弃恶意利用规则者。

俞强律师争议解决法律服务团队
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