摘要
今年上半年，港股新股市场极为火爆，不同于以往“先H后A”模式，在国内企业谋求全球出海的新时代，“先A后H”上市模式表现突出。而在境内公司H股发行过程中，我们看到众多境内机构作为H股发行人的基石投资人参与其中。港股基石投资人应如何理解？参与H股发行有哪些合规要求？同时，境内机构如何成为H股发行人的基石投资人？如何实现资金合规出境成为较为关注的话题。本文将带领大家一同探讨。
一、H股基石投资人
（一）H股
根据港交所主板上市规则（以下简称《主板规则》）第19A.04条，H股指中国发行人在本交易所（香港交易所）上市的股份。中国发行人指在中国【就“本交易所的上市规则”而言，指中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）】正式注册成立为股份有限公司的发行人。
根据部分H股上市公司招股说明书显示，H股目标投资者为香港公开发售项目的香港公众投资者及国际投资者、中国内地的合格境内机构投资者及中国内地监管机构批准投资海外国际发售的其他投资者。[1]
根据前述，我们不难理解，H股是中国境内股份公司经证监会备案后在香港交易所（为本文理解，即非中华人民共和国境内）发行上市的股份，其性质是外资股（此处仅区别于境内发行的股票），境内投资者如需认购H股，因涉及资金出境，需满足境外投资相关监管要求。
（二）基石投资者
1. 基石投资者的定义
根据《主板规则》第1.01条定义条款，基石投资者指发行人的股本证券首次公开招股中，不论最终发售价如何，其寻求上市的股本证券均会获优先配发（且获保证的配售份额）的投资者。
根据香港联交所发布的《新上市申请人指南》（以下简称《指南》）第27条规定，申请人（即发行人，下同）不时会将首次公开招股配售部分中的某些股份优先配售给投资者，以此向公众表明这些投资者对申请人有信心以及该项投资具有价值，因此这些投资者愿意在早期承诺以招股价认购股份。该等投资者通常被称为“基石投资者”，由于无论最终发售价如何，基石投资者均获保证分配证券，此类安排被视为优待配售。
2. 基石投资者配售的合规要求
根据《指南》第28条至32条相关规定，向基石投资者进行优待配售应遵循以下原则：
（1）价格：配售应按首次公开招股的价格进行，而且基石投资者应在申请人的证券于联交所开始交易之前全额支付证券款项。
（2）锁定期：所配售的首次公开招股证券必须设定禁售期，一般而言，自上市日期起计至少为六个月。若该投资者就《主板规则》第8.24条【《香港联合交易所优先公司GEM证券上市规则》（以下简称《GEM规则》）第11.23条附注2及附注3】而言被视为公众人士，则该等证券仍属于《主板规则》第8.08条（《GEM规则》第11.23条）所指的公众持股量的一部分。
（3）独立：每位投资者在申请人的董事会中没有代表，且应独立于申请人、其关联人士及各自的联系人。
（4）信息披露：应在招股章程中披露配售安排的详情（包括投资者身份及背景）。
（5）禁止获得其他利益（符合公平原则的商业安排除外）：除保证按首次公开招股价格获分配证券外，不得通过附函或其他方式向基石投资者提供任何直接或间接利益以促使其参与申请人股份发售的配售部分（例如：豁免经纪佣金、由控股股东或其他人士提供认沽期权在上市后购回证券、分享部分包销佣金、申请人保证将首次公开招股所得款项再投资于基石投资者所管理的基金、协议在另一宗首次公开招股中获分配证券，或任何其他与认购证券相关且不符合公平商业原则的交易或安排），无论相关利益是由申请人、其控股股东、保荐人还是其他银团成员授予。否则该投资者应被归类为首次公开招股前投资者并遵守相关规定。
基于前述，我们理解，基石投资者是港股市场为加强投资人对发行人信心及强化其股票价值的一个交易制度，基石投资者具体指在首次公开招股即IPO启动前期市场推介阶段与发行人签订认购协议，事先承诺以最终IPO价格（签署认购协议时未知）认购约定数量股份的投资者，同时，投资者接受其认购股份通常需遵循6个月及以上的锁定期安排。基石投资者通常包括四类，如主权财富基金、国际机构投资者、企业战略投资者及知名个人。
（三）针对特别主体的相关豁免制度
1. 现有股东/董事或其紧密联系人认购股份的限制
根据《主板规则》第10.03条及10.04条，发行人的现有股东或董事及其各自紧密联系人[2]，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求上市而正由发行人或其代表销售的证券，必须符合《主板规则》第10.03（1）及（2）条所述的条件：（a）发行人并无按优惠条件发售证券予该等人士，而在配发证券时亦无给予他们优惠；（b）发行人符合《主板规则》第8.08（1）条有关公众股东持有证券的指定最低百分比的规定。
根据《主板规则》及《指南》，现有股东或其紧密联系人参与认购的豁免，通常包括三种情形：（i）现有股东根据反摊薄约定进行认购；或（ii）根据现有股东条件（定义见下文）的豁免进行认购；或（iii）根据发售总价值规模的豁免进行认购。
2. 现有股东作为基石投资人认购股份的豁免及条件
根据《指南》第4.15段第13条的规定，香港联交所在考虑同意向现有股东或其紧密联系人配售证券并豁免其遵守《主板规则》第10.04条【《GEM规则》第13.02（1）条】时，要求须满足以下条件（“现有股东条件”）：“i）基础投资协议并无任何较其他基础投资协议对现有股东或其紧密联系人更为优待的重大条款（如适用）；ii）除作为基石投资者获保证分配证券外（如适用），现有股东或其紧密联系人并未获得特别优待；及iii）现有股东（a）于发售前在申请人的投票权低于5%；（b）并非核心关连人士或其紧密联系人；（c）无委任董事的权力或任何其他特别权利。”此外，分配予现有股东或其紧密联系人不会影响发行人遵守公众持股量的规定，而有关分配的详情会于上市文件及/或配发结果公告披露。[3]
3. 承销商关连客户作为基石投资人的豁免及条件
根据《指南》4.15配售相关事宜，各分销商均有责任识别其关连客户，而整体协调人应确保各分销商已根据《主板规则》第9.11（35）（b）条【《GEM规则》第12.27（6）（b）条】规定向联交所提交承配人名单资料及（如需要）适当的同意及／或豁免申请。
《主板规则》附录F1第1C（1）段【《GEM规则》第10.12（1AA）（a）条】列明，如未取得香港联交所同意，不得向关连客户[4]分配证券。如香港联交所信纳（i）向关连客户分配证券反映有关人士对申请人证券的真实需求；及（ii）关连客户未有/将不会利用其身份为自身利益获得分配证券，而令其他承配人或公众人士利益受损（即此等关连客户未有或被认为获得特别优待），一般会同意关连客户获分配证券。
香港联交所在分别考虑同意向非全权委托形式[5]（需满足“非全权委托关连客户条件”）及全权委托形式[6]（需满足“全权委托关连客户条件”）代表独立第三方持有证券的关连客户配售证券时要求，须分别满足以下条件（统称“关连客户条件”）：i）证券乃代表独立第三方持有，有关配发证券的详情会于上市文件及/或配发结果公告披露；ii）基础投资协议并不存在任何较其他基础投资协议对现有股东或其紧密联系人更为优待的重大条款（如适用）；iii）除作为基石投资者获保证分配证券外（如适用），关连客户并未且不会因其与关连分销商的关系获得特别优待；（iv）关连分销商不曾亦不会参与向相关关连客户分配证券的决策过程或相关讨论；（v）证券最终实益拥有人的身份或（如适用）关连客户所认购的结构性产品的详情；（vi）若关连客户非获证监会认可的集体投资计划或代表有关计划持有证券，该计划的背景及详情。[7]
二、境内基石投资人认购H股方式及路径
（一）ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资路径之一：新设境外SPV认购H股
境内投资人可单独或与其他投资者共同设立投资平台，以该投资平台（以下简称“投资主体”）作为标的公司的境内基石投资者，并通过该投资平台在境外新设SPV认购标的公司H股股份。相关监管路径如下：
1. 监管体系
（1）发改委：核准或备案
根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）及《境外投资核准备案常见问题解答（2021年7月）》相关规定，境内企业直接或通过其控制的境外企业以投入资产等方式进行境外投资需要履行境外投资项目核准、备案等手续。
（2）商务委：核准或备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）相关规定，境内企业通过新设、并购等方式进行境外投资的，需要履行境外投资项目核准、备案等手续。相关监管如下：
（3）外管局：登记
企业取得《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》后，向开户行申请办理资金出境。
目前，经咨询上海市外管局工作人员，目前上海外管局已不再办理H股基石投资项目，不再就该类项目外汇额度进行批复[9]。
2. 实务操作
根据目前实务操作，目前各省市发改委备案港股基石投资者时，需至少满足以下三个条件之一，同时，项目能否获批仍需视材料具体情况认定：（i）投资主体为投后标的公司的前五大或前十大股东；（ii）投资主体占投后标的公司的持股比例大于10%；（iii）投资主体在投后享有标的公司的经营管理权或控制权（实践中委派董事/监事/高管方式亦可被认定为享有经营管理权或控制权）。[10]如不符合前述任一情形的，则发改委不予备案。[11]
根据目前港股基石投资人成功案例，目前较为接受以ODI形式进行港股基石投资的省市地区包括天津（滨海新区）、北京、深圳及江苏省、湖南省等地方，但项目最终能否获批，仍以届时相关地区监管部门审批口径为准。
（二）ODI路径之二：以已设立的境外子公司认购H股（以境外子公司利润出资，不涉及境内资产转境外）
1. 监管体系
（1）发改委：3亿美元以上的非敏感项目提交大额非敏感类项目情况报告表
根据《企业境外投资管理办法》第四十二条、《境外投资核准备案常见问题解答（2021年7月）》第7条，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，而是通过其控制的境外企业开展境外投资的，如开展敏感类境外投资项目，需要向国家发展改革委申请项目核准。投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。
（2）商务委：属境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告
根据《境外投资管理办法》第二十五条等规定，公司的境外子公司以其境外利润或境外自筹资金等自有资金再投资的，属于境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
以上海市浦东新区为例，向浦东新区商务委报告的具体操作方式为：登录“商务部业务系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html），根据要求提供相关材料，完成网上报告。
（3）外汇：无需办理外汇登记
根据《资金项目外汇业务指引》相关规定以及当前实务操作，境内企业已经设立的境外SPV以其自有资金再投资的，无需办理外汇登记手续。
2. 实务操作
该路径实际为ODI路径的变通做法，相当于境外资金再投资。
（三）路径三：委托合格境内机构投资者（QDII）认购H股
1. 监管体系
根据《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》，合格境内机构投资者是指取得相关部门批准或许可开展境外证券等投资（以下简称“境外投资”）的境内机构，包括但不限于：基金管理公司、商业银行、证券公司、保险机构、信托公司等。合格境内机构投资者可以自有资金或募集境内机构和个人资金，投资于法规和相关部门允许的境外市场及产品（银行自有资金境外运用除外）。国家外汇管理局及其分局、外汇管理部（以下简称“国家外汇管理局”）依法对合格境内机构投资者境外投资的投资额度、资金账户、资金收付及汇兑等实施监督、管理和检查。国家外汇管理局依法批准单个合格境内机构投资者境外投资额度（以下简称“投资额度”）。QDII额度审批有总额度限制，国家外汇管理局对QDII投资额度实行余额管理，QDII境外投资累计净汇出资金（含外汇及人民币）不得超过经批准的投资额度。
根据前述规定，QDII既需要获得相关资质要求审批，同时也需要满足外汇额度审批。QDII相关监管机构主要是各金融机构监管部门及国家外汇管理局。
QDII可投资境外股票、债券、基金、衍生品、房地产（REITs）等资产，覆盖全球主要市场（如美股、港股、欧股等），主要产品形式是QDII公募基金和QDII专户（面向高净值客户或机构投资者的定制化产品）。QDII主要成本为管理费、销售服务费及托管费。
2. 实务操作
实际操作中，考虑额度事宜，投资人一般先和相关QDII机构确认好额度，后续再进行产品设立，认购份额。[12]
根据相关公开信息，连连数字（02598.HK）的基石投资人杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）和杭州高新创业投资有限公司，均系委托长盛基金管理有限公司（具有合格境内投资者管理人资质的资产管理人）代其认购并持有相关发售股份。
同源康医药-B（02410.HK）的基石投资人长兴兴长产业投资合伙企业（有限合伙）系委托资产管理人中海信托股份有限公司（为合格境内机构投资者）代表长兴兴长以其金融产品中海兴控ODII单一资金信托名义认购及持有该等发售股份。
（四）路径四：投资合格境内有限合伙人（QDLP）认购H股
1. 监管体系
根据《合格境内有限合伙人（QDLP）试点外汇管理操作指引》，我国对合格境内有限合伙人（QDLP）实施试点制度。该制度于2012年起源于上海，后深圳、天津、青岛、北京等地陆续出台各自QDLP试点制度。除前述试点地区外，目前，广西、广东、海南、重庆等地也纷纷出台QDLP制度，推动QDLP试点业务的发展。一般而言，试点城市均要求QDLP“双落地”，即QDLP基金管理人和QDLP基金都要设立在试点城市。
根据2012年上海《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》相关规定，QDLP试点制度，即满足一定条件并具备QDLP管理人资格的境内外基金管理企业（含外资独资、中外合资及符合条件的内资机构[13]，下称“QDLP管理人”），针对符合一定条件的境内自然人或机构投资者募集资金（人民币资金），在试点城市发起设立海外投资基金（即QDLP基金），并在试点额度内，进行境外二级市场投资。
监管方面，一般由省级或地方金融监管部门牵头负责。如上海市成立合格境内有限合伙人试点工作联席会议，市金融办承担联系会议的日常工作，同时为外商投资海外投资基金管理试点企业和海外投资基金试点企业的业务主管部门。
QDLP外汇额度由地方金融监管部门和外汇管理局共同管理，外汇管理局会根据试点城市的经济发展需求、跨境资本流动情况以及监管政策进行动态调整。一般而言，由QDLP管理人向试点管理单位统一申请对外投资额度，管理人可以根据实际情况成立多只QDLP基金，并在不同基金间灵活调剂使用总额度，但不能超过管理人获批的额度。
2. 实务操作
由于QDLP操作流程较长，目前实务中以QDLP方式进行港股基石投资的案例较少。[14]
（五）投资合格境内投资企业（QDLE）认购H股
1. 监管体系
我国对合格境内投资企业（QDIE）的试点制度最早于2014年在深圳前海启动，是继QDLP后的又一项重要跨境投资试点。以深圳为例，根据《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》，QDIE是指经认定的试点境外投资主体管理企业（含内资、外资机构），面向符合条件的境内自然人或机构投资者募集资金，在获批额度内设立境外投资主体（即QDIE基金），直接或间接投资于境外非上市股权、境外上市企业非公开发行交易等股票和债券、基金等更广泛的资产类别（投资范围较QDLP更灵活）。
监管层面，由地方金融监管部门牵头，如深圳市地方金融监督管理局联合国家外汇管理局深圳市分局等共同管理。
2. 实务操作
受限于试点区域范围、操作流程较长等因素，目前通过QDIE开展港股基石投资的实践案例相对有限。
（六）路径五：跨境衍生品交易
跨境衍生品交易是指涉及不同司法管辖区的金融衍生工具交易，包括利率互换、外汇远期、信用违约互换（CDS）等，其核心功能是风险对冲、价格发现和资产配置。这类交易通常由跨国金融机构、企业或投资者参与，通过场外（OTC）或交易所市场进行，并面临复杂的跨境监管挑战。
1. 监管体系
跨境衍生品交易源于跨国公司及大宗商品贸易商对冲价格、汇率和利率风险需要，同时，满足资本流动需求及金融创新推动，因此，其监管体系不仅仅涉及一国法律体系，更涉及国际协作机制。如国际清算银行（BIS）和金融稳定委员会（FSB）制定全球标准，如《巴塞尔协议》对资本要求的统一规定。中美、中欧通过备忘录协调衍生品头寸报告规则，降低合规成本。
我国对跨境衍生产品交易的监管以“规范主体、控制风险、维护秩序”为目标，形成主体资质监管（准入门槛严格）、业务合规监管（约束交易行为）及外汇秩序监管（维持资金流动）等多维度监管框架。
2. 主要协议内容
我们以宁德时代基石投资人运用场外掉期协议为例，说明相关跨境衍生品交易协议的相关主要内容：
根据宁德时代H股招股说明书显示，最终客户为境内某私募基金管理人管理的相关基金，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、CICC Financial Trading Limited【以下简称“CICC FT”，中金公司全资子公司，作为承销商中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金香港证券”）的关连人】及最终客户签署一系列跨境delta-one（线性衍生品）场外掉期交易（统称“场外掉期协议”）。
相关协议主要内容如下：i）持有方式及责权利概要：CICC FT将以非全权委托方式持有发售股份，以对冲场外掉期，同时将相关发售股份的经济风险及回报转让予CICC FT 最终客户，但须支付惯常费用及佣金。ii）出资及实际权益所有者为最终客户：场外掉期将由最终客户全额出资。于场外掉期协议期限内，关连人认购的发售股份的所有经济回报将通过场外掉期转让予最终客户，且所有经济损失将由最终客户承担，关连人将不参与发售股份相关的任何经济回报，亦不承担任何经济损失。iii）最终客户有权在股份锁定及解禁后处置股票：最终客户可于关连人与发行人订立基石协议当日起至上市日期起六个月止的禁售期届满后，自行决定要求提早终止场外掉期，届时关连人可根据场外掉期的条款及条件处置发售股份并以现金结算场外掉期。iv）关连人自行持有发售股份的合法所有权，但放弃投票权：但根据其内部政策，其将不会在场外掉期的期限内行使相关发售股份所附带的投票权。
招股说明书进一步披露了最终客户的相关信息，并确认其为独立第三方，同时披露，CICC FT作为承销商中金香港证券的关连客户，代表独立第三方按非全权委托方式持有证券，已经联交所根据上市规则附录F1第5（1）段取得同意，同意发行人向CICC FT分配发售股份，并取得中国法律顾问的意见，认为上述交易结构不违反中国法律法规。[15]
三、结语
综上所述，H股基石投资人在港股市场中扮演着至关重要的角色，既是企业全球化融资的重要助力，也是境内资金合规“走出去”的典型场景。境内机构作为基石投资人参与H股发行，可以通过ODI路径直接认购、委托QDII认购或通过QDLP/QDIE或借助跨境衍生品交易等方式实现资金合规出境。随着港股市场的不断发展和国际化进程的推进，基石投资制度也在不断完善和优化。未来，境内机构在参与H股发行时，应密切关注相关监管政策的变化，合理选择合规出境路径，以确保投资活动的合法性和有效性，以实现“投资需求”与“合规要求”间精准平衡。
附：H股基石投资人（境内）相关案例
●注释：
[1]摘自恒瑞医药（01276.HK）招股说明书。
[2]紧密联系人的定义：就个人而言，包括：“（1）配偶；（2）未满18岁的子女；（3）以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知时全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；（4）其本人、其家属权益及/或上述（3）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及该公司的任何附属公司。”就公司而言，包括：“（1）其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及（3）该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及/或上述（2）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及该公司的任何附属公司。”
[3]相关参考案例：佑驾创新（02431.HK），中国中免（01880.HK），理想汽车（02015.HK）及美的集团（00300.HK）。
[4]《香港上市规则》附录F1第13段列明：“关连客户”，就交易所参与者而言，指该名交易所参与者的任何客户，而该客户是：（1）该名交易所参与者的合伙人；（2）该名交易所参与者的雇员；（3）如该名交易所参与者为一家公司，（a）为该名交易所参与者的主要股东的任何人士；或（b）该名交易所参与者的董事；（4）上文（1）至（3）项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；（5）在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任受托人职位的人士，而该等信托的受益人包括上文（1）至（4）项所述的任何人士；（6）上文（1）至（4）项所述任何人士的近亲，而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理；或（7）该名交易所参与者所属集团的成员公司。
[5]指关连客户按投资者的指示以持有证券，该资产管理人仅充当桥梁作用，负责收集客户指示，却不对订单大小或于客户户口之间的分配行使任何决策权。该资产管理人利用自身与关连分销商的关系获得或被认为获得特别优待的风险较低。
[6]指关连客户有权为投资者作出投资决定以持有证券。全权委托的资产管理人通常按表现收取管理费，因此具诱因利用自身与关连分销商的关系取得分配，这增加了特别优待的风险。
[7]相关参考案例：海天味业（03288.HK）、毛戈平（01318.HK）、蜜雪集团（02097.HK）及恒瑞医药（01276.HK）。
[8]经咨询浦东新区商务委，此处投资主体资产指投资主体账面现金余额。
[9]实务中，目前上海等地已不受理H股基石投资项目ODI申请，浙江、北京、深圳、天津、湖南等地可以受理。但受限于相关监管规定，前述信息仅供参考，具体仍应以相关监管部门实际审批结果为准。
[10]该条件实际与香港交易所相关规定存在冲突。根据《指南》规定，基石投资者在申请人的董事会中应没有代表，且应独立于申请人、其关联人士及各自的联系人。
[11]经咨询上海及其他各地发改委部门，港股基石投资者进行发改委备案需符合上述条件。特别地，目前上海浦东新区发改委口径为港股基石投资者在进行发改委备案前需先经外管局审批，而目前上海外管局已不再办理H股基石投资项目；同时，外管局批准外汇额度前又需投资主体先行取得发改委《境外投资项目备案通知书》，故实务中，目前在上海办理港股基石投资ODI手续路径受阻。
[12]另据《境外投资核准备案常见问题解答》第32条，投资主体通过QDII等方式开展境外投资的，投资主体仍应按照11号令履行境外投资有关手续。实务中，经咨询浙江省发改委工作人员，对于通过QDII方式进行基石投资的投资主体，该投资主体仍需按照11号令办理发改委备案或核准手续。
[13]上海地区包括外资、外商独资或合资；海南地区包括内资、外资。
[14]海天味业（03288.HK）、毛戈平（01318.HK）、蜜雪集团（02097.HK）及恒瑞医药（01276.HK）。
[15]另据《境外投资核准备案常见问题解答》第32条，投资主体通过QDLP等方式开展境外投资的，投资主体仍应按照11号令履行境外投资有关手续。实务中，经咨询苏州市发改委工作人员，对于通过QDLP方式进行基石投资的投资主体，该投资主体需先向江苏省开展合格境内有限合伙人对外投资试点工作联席会议办公室申请出具“同意xx开展合格境内有限合伙人对外投资试点的函”，再按11号令规定办理发改委备案或核准手续。
[16]经查询，未办理基金协会备案登记。
[17]九江经开区鼎创股权成立于2024年04月19日，出资额250,000万元，于2024年10月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SAPA68。
[18]经查询，未办理基金协会备案登记。
[19]杭州城投产业发展投资成立于2023年06月30日，出资额1,000,000万元，于2023年08月07日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SB6113。
[20]成都高新策源优产股权投资基金成立于2022年08月04日，出资额500,000万元，于2022年12月15日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SXS326。
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