同治五年正月，陕西回民军在渭南、大荔一带的根据地失守后，分路向西突围。其中一支约三百人的小队，由回民首领马生彦率领，率先潜入甘肃华亭县东的新店镇（今华亭市东华镇新店子村）。他们以贩马为掩护，勘察地形、联络本地回民，为大部队西进探路。此时的清廷地方官员仍沉浸在“陕西乱回已远遁”的错觉中，华亭知县仅派数十名衙役驻守东关，对暗流涌动的局势毫无察觉。
四月初，固原方向的回民军千余人在首领马正和率领下，沿泾河支流颉河南下，直扑新店镇与马生彦部会合，兵力骤增至一千五百人。四月初十，这支队伍兵临华亭县城东门外，扬言“借道赴秦州”，实则试探清军虚实。安肃道道员蒋凝学此时正率两千湘勇驻扎秦州，闻讯后星夜驰援，于四月十二日抵达华亭，将大营扎在县城西关的汭水河畔。蒋凝学是湘军宿将，曾参与镇压太平天国，但对西北山地作战与回民军的战术一无所知。他下令士兵“紧守营垒，不得轻出”，却忽略了西关营垒与县城之间的空隙，也未察觉营外早已被回民军探子摸清。
四月十四日夜，月色昏暗，汭水涛声掩盖了马蹄声。马正和率五百名精锐回民军，从西关外的芦苇荡中潜行而出，绕至湘勇大营侧后方发起突袭。睡梦中的湘军士兵猝不及防，营内顿时大乱：回民军挥舞着马刀、长矛砍杀，湘勇则慌不择路地涌向营门，自相践踏者不计其数。此战持续约一个时辰，湘军伤亡二百余人，丢失帐篷十余顶、步枪五十余支，蒋凝学率残部退守县城，紧闭城门不敢出战，回民军则从容退回新店镇。
清军的失利让华亭回民军的声势愈发壮大，也惊动了陕甘总督杨岳斌。杨岳斌是湘军水师名将，此时刚接任陕甘总督不久，深知华亭若失，陇东将门户大开。他急令甘肃提督彭忠国率一千五百名甘肃防军驰援华亭，又命固原提督雷正绾率五千主力向平凉集结，伺机合围。七月初五，彭忠国部抵达华亭城西的西华镇，与蒋凝学部会合后，向驻守张家原（今华亭市山寨乡张家塬村）的回民军发起进攻。
张家原是一片黄土塬地，沟壑纵横，马士彦率两千回民军据守塬上，以沟壑为壕，用土坯搭建临时堡垒。战斗从清晨持续到午后，清军数次冲锋均被打退，统领傅元宗（湘军副将）在冲锋时被回民军抬枪击中腿部，险些被俘，幸得参将王得胜率三百亲兵拼死接应，才勉强稳住阵脚。回民军也伤亡三百余人，为避免硬拼，马士彦下令主动退守焦韩集（今华亭市山寨乡焦湾村、韩河村一带），与仙姑山、山寨的回民军连成一片。
营寨之间以山间小道连通，一旦某营遇袭，其他营寨可迅速驰援。“十八大营”的防线从仙姑山延伸至深峪河，长达七八十里，将华亭西北的山地尽数纳入掌控。更重要的是，回民军并非单纯驻守。他们组织随军家属在营寨周边垦种小块梯田，收集野菜、野果补充粮草，与当地同情起义的汉民互通有无，甚至在安口窑恢复了小规模的煤炭开采，用以熔炼铁器、修补兵器。
同治五年七月底，慈禧太后下旨严令杨岳斌“速剿华亭乱回，勿令蔓延”。杨岳斌不敢怠慢，立即调集西北各路清军，对华亭山区实施“水桶式”合围。
至八月初，清军在华亭周边集结的兵力已达一万四千人，是回民军总兵力的一倍有余。他们的战略意图十分明确：不急于强攻险要营寨，而是通过四面封锁切断回民军的补给线，迫使其因粮草断绝而崩溃。清军在各要道设立卡哨，盘查所有行人，烧毁沿途可能被回民军利用的粮草，甚至掘断山间小道，将“十八大营”死死困在群山之中。
九月初十深夜，马士彦率先锋部队悄悄摸向清军北线的薄弱点。山寨乡境内的马莲滩（今华亭市山寨乡马莲滩村），这里由蒋凝学部的一个哨卡驻守，仅有五十名清军。先锋部队以迅雷不及掩耳之势解决了哨卡清军，打开了一道宽约一里的缺口。
马正和率断后部队边战边退，于九月十一日清晨将追兵引至木头岭（今华亭市山寨乡与平凉市崆峒区交界处，属六盘山余脉）。木头岭山道狭窄，两侧是陡峭的黄土山坡，仅有一条羊肠小道通行，道旁深沟纵横，正是设伏的绝佳地点。马士彦早已率先锋部队在此埋伏：左侧山坡埋伏一千人，右侧山坡埋伏八百人，只留中间小道让追兵通过，待清军全部进入伏击圈后，封堵两头。
辰时初刻，清军追兵进入木头岭山道。杜连升一马当先，他急于邀功，下令部队“全速追击，勿让乱回逃脱”，全然未察觉山道两侧的杀机。当一千五百名清军全部进入山道中段时，马士彦亲自擂响战鼓，两侧山坡上的回民军齐声呐喊，滚木礌石如暴雨般砸下，山道瞬间被堵死。回民军战士手持马刀、长矛从两侧山坡俯冲而下，清军前队被滚石砸死砸伤，后队想退却被山道堵塞，陷入进退两难的绝境。
杜连升挥舞着大刀试图组织抵抗，却被马士彦一箭射中肩膀，翻身落马。回民军战士一拥而上，将其砍杀。副将范清之、游击魏全明相继战死，清军失去指挥，四散奔逃，不少人掉入道旁深沟，摔得粉身碎骨。这场伏击战持续了两个时辰，清军伤亡七百余人，仅三百余人侥幸逃脱，湘勇的三营兵力几乎全军覆没。蒋凝学在后方听闻前锋惨败，不敢再追，率残部退回平凉，向杨岳斌请罪。
回民军则趁胜北进，于九月十三日抵达董志塬，与当地回民军会合，兵力扩充至两万余人。马正和率断后部队在木头岭坚守至九月十二日，确认大部队安全后，才撤出阵地，与主力会合。此次突围，回民军伤亡三百余人，却成功保存了主力与随军家属，绝境中的木头岭伏击战，成为扭转战局的关键一役。
回民军成功突围后，华亭“十八大营”的营垒被清军焚毁，安口窑的回民聚居区遭到洗劫，清军甚至对同情回民军的汉民进行清算，数十户汉民被冠以“通匪”罪名处死。杨岳斌因围剿失利被清廷革职留任，同治六年（1867），左宗棠接任陕甘总督，带着他的楚军与“步步为营，剿抚兼施”的战略，正式开启了对西北回民起义的镇压。
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