东汉建安十三年（公元208年），曹操已经完成了北方的统一，准备率主力南征，讨伐盘踞荆州的刘表、刘备和割据江东的孙权集团。为了解除后顾之忧，他派议郎张既劝说割据凉州一带的军阀马腾放弃部队入朝；张既为了逼马腾尽快启程，利用自己兼任司隶校尉部参军事的身份，下令各县储备物资，摆出大军讨伐的架势，又派长安城内所有高层出城迎接，给足马腾面子，马腾不得已，只得东行。
举族东迁前将部队留给马超
马腾及数百族人被曹操安置在邺城，这里原是冀州牧袁绍的老巢，曹操夺占后改为自己的根据地，后来其被封魏王，封地首府就在邺城。但曹操并未亏待马腾，不仅表奏封其为卫尉，还将其随行的儿子马休封为奉车都尉、马铁为骑都尉，其余家属也都妥善安置。至于马腾东迁后留下的数万部队，则由马腾骁勇善战的长子、偏将军马超统领。
曹操突然派大军西进
此前，并州高干、郭援反叛，在张既的游说下，马超亲率万余骑兵前往征伐，一举击败高干、阵斩郭援。此番马腾又举族入邺城为质，如果不出意外，其部队可能会逐渐被曹操吞并，沦为曹军旁系。可短短3年后，意外还是发生了。建安十六年（公元211年）三月，曹操派大将夏侯渊、徐晃率军向凉州进发，准备会合司隶校尉钟繇所部经关中南下讨伐汉中张鲁。
关中军阀都担心曹操搂草打兔子
消息传来，包括马超在内的关中各路军阀人心惶惶，担心这是曹操“假道灭虢”的策略。因为曹操不久前刚刚下令在凉州推行食盐专卖制度，利用人人不可或缺的食盐，让大家本就紧张的财政更加雪上加霜。同时，司隶校尉钟繇将治所从长安东迁至易守难攻的弘农郡，这摆明就是要将战线后撤、准备动手的节奏。
在关中各路军阀中，马超无疑是最紧张的一位。因为他的根据地在渭水上游河谷地带，所倚重的力量是内迁陇西、武都郡的羌族部落，正在全力向下游的关中平原扩张，势力范围已经到长安附近。曹军出兵汉中，势必以长安为中心的关中平原作为前进基地，而陇西、武都两郡则是必经之路，届时曹军随手一击，就能将马家经营多年的根基连根拔起。
兵临城下之际，马超举兵反叛
随着夏侯渊、徐晃所部步步紧逼，避无可避的马超不甘心束手就擒，遂找到割据河西四郡的大军阀韩遂，声称：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”两人遂结成“父子同盟”，集结了10万大军，浩浩荡荡朝着钟繇所在的弘农郡杀来，准备先下手为强。
建安十七年（公元212年）正月，马超又派兵袭击陇上，围攻凉州刺史韦康。同年五月，在邺城为人质的马腾被诛杀，并被夷灭三族。
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