盈科原创丨数据权利及流通交易的实务分析|委托方|法律|流通交易|电讯盈科|约定

随着数字经济快速发展，数据已成为关键生产要素。2022年，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，淡化传统“数据所有权”观念，构建“数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权”三权分置的制度框架。在此背景下，数据流通交易的法律实务也逐步走向规范化和体系化。本文将从实务角度，对数据三权分置、流通交易场景、交易标的及合同实务进行系统梳理与分析。

数据三权分置：

权属明晰是流通前提

数据流通交易的前提在于权利清晰。三权分置模式旨在适应数据非排他性、可复制性等特征，通过不同权利设置实现数据在流转中各环节的权益保障。

1. 数据资源持有权

强调对数据的合法控制与占有。权利人可以自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据。该权利的核心在于防御性，旨在防止他人非法窃取、篡改、泄露或破坏数据。

2. 数据加工使用权

侧重于对数据的内部加工与利用。权利人在不对外提供数据的前提下，可通过加工、聚合、分析等方式，将数据用于优化生产经营、提供社会服务或形成衍生数据。

3. 数据产品经营权

关注数据的市场化运营与对外提供。权利人可通过转让、许可、出资、设立担保等方式，有偿或无偿地向他人提供数据，实现数据的经济价值。

数据流通交易三大场景

数据流通交易主要包括数据提供（转让/许可）、委托处理、数据融合开发三种典型场景，各有其法律特征与实务要点。

场景

数据提供（数据权利转让或许可）

委托处理

（数据处理服务外包）

数据融合开发

（共同数据处理）

定义

数据提供方通过转让、许可使用（包含共享）等有偿或无偿的方式向数据接收方供给数据的行为

数据委托方将其享有权利的数据委托给受托方，由受托方按照与委托方约定的目的、方式和范围开展的数据处理活动

多主体因提供数据产品或服务、开展经营管理等业务合作活动，在不同主体之间，进行多源的数据汇集、整合等，生成具有应用价值的新型数据产品或服务的行为

交易主体

数据提供方与数据接收方

数据委托方与数据受托方

数据融合开发活动中提供数据、承担开发管理职责的各方主体

适用范围

数据提供方通过有偿交易、无偿共享、许可使用等方式将数据提供给数据接收方的活动，涵盖应用程序接口（API）、数据集等各种提供方式

数据委托方将其持有或控制的数据委托给受托方，由受托方按照委托方的指示和要求进行数据处理的活动。数据委托处理包括数据标注、数据存储、数据分析、数据清洗、维护等

适用于数据融合各参与方将其持有的数据向彼此开放共享或共同委托给特定处理方，用于共同创建数据平台、数据空间、数据池、衍生数据等情况，如合作建设人工智能数据训练专区、行业数据共享应用平台，以及共建联盟式数据资源池等

实务要点

重点审查数据来源合法性、权利清晰度及授权范围

需明确约定处理目的、范围及方式，并建立监督机制

应明确各方投入、贡献认定标准及收益分配机制

交易流通的标的类型

数据交易标的可分为以下几类，不同类型的标的在权利归属、使用限制、责任承担等方面存在差异：

1.数据权利转让或许可标的：

（1）标的数据：指在本次数据提供活动中，数据提供方向数据接收方提供的目标数据。

（2）衍生数据：经加工处理形成增值数据产物。是指数据处理者对其享有使用权的数据，在保护各方合法权益前提下，通过利用专业知识加工、建模分析、关键信息提取等方式实现数据内容、形式、结构等实质改变，从而显著提升数据价值，形成的数据。

2.数据委托处理/数据融合标的：

（1）原始数据：是指初次产生或源头收集的、未经加工处理的数据。

（2）结果数据：数据处理活动产出的最终成果。是指为了实现合同交付目的从事数据处理活动，以最终产品服务形式生成的数据。

（3）过程数据：数据处理过程中产生的中间数据。是指在履行合同的数据处理活动中生成的，不同于结果数据的数据。一般是履行合同过程中的副产品。

数据流通交易的合同实务

2025年7月4日，国家数据局综合司联合市场监管总局印发了《数据提供合同（示范文本）》《数据委托处理服务合同（示范文本）》《数据融合开发合同（示范文本）》《数据中介服务合同（示范文本）》四类数据流通交易合同示范文本。

1.数据提供合同：提供方的责任集中于“交付出一个合格的产品”，而接收方的责任集中于“支付价款并合规使用产品”。

【风险防范措施】事前通过数据质量标准及附件量化规范要求；事中明确交付节点，完善验收环节；事后约定补正时限、第三方评估及费用扣减等补救措施，并设立质量保证期，有效保障数据合作质量。

2.数据委托处理合同：委托方承担决策责任（数据来源、处理目的合法性），受托方承担执行责任（按指令安全操作），委托方承担更多数据保护法下的合规责任，受托方对其处理行为负责。

【风险防范措施】事前明确“结果数据”的质量要求；事中沿用了“非经使用无法判断则使用不视为合格”的验收规则；事后规定了补正时限及按验收结果比例结算费用或解除合同的补救措施。其更强调委托方对原始数据的责任以及受托方对过程数据与结果数据的区分管理，并通过数据销毁返还义务闭环管控数据生命周期。

3.数据融合开发合同：各方既是数据的提供者，也可能是处理者和使用者，形成了“利益共同体”。因此各方责任高度融合，对共同项目负有整体的安全与合规义务。各方对外承担连带责任，内部按约定追偿。各方对内可以通过合同条款（如质量瑕疵推定条款）来清晰划分各方的贡献和责任。

【风险防范措施】事前明确各方“原始数据”的质量标准并约定交叉检查与测试权；事中引入质量瑕疵推定条款，规定一方提供的原始数据质量完整性/准确性低于约定值且未及时补正的，直接推定其投入存在重大问题并丧失后续收益分配权；事后通过违约责任和收益分配机制进行约束，将各方的数据质量贡献与最终商业利益直接刚性挂钩，保障融合开发的基础数据质量与合作秩序。

4.数据中介服务合同：适用于数据中介方为促成数据交易而提供交易撮合服务等的行为，包括市场推广、信息发布、客户对接、交易撮合、合同订立等。

【风险防范措施】数据中介服务需要遵循《中华人民共和国数据安全法》第三十三条规定，即数据交易中介服务机构应当履行数据来源核查、交易双方身份审查、交易过程留痕三大法定义务。

结语：

合规与风控是数据交易的生命线

数据流通交易不仅是商业行为，更是法律与合规实践。企业应在交易前开展尽职调查，明确数据权属与流转路径；在合同中细化各方权利义务，建立全程监督与争议解决机制；在交易后落实数据安全管理与审计跟踪，确保全生命周期合规。

随着数据立法与监管体系的不断完善，数据流通交易将逐步走向规范化、市场化与生态化。律师在其中的角色，不仅是合同的设计者与审核者，更是企业数据合规体系的构建者与护航者。

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律师简介

YINGKE CHENGDU