1938年武汉会战爆发后，老蒋误判日军不会从华南登陆，抽调广东守军主力北上支援，导致第十二集团军总司令余汉谋麾下仅剩不足5万兵力驻守广东。
10月12日，日军第二十一军7万兵力在惠州大亚湾登陆，以500艘舰船、100余架战机的绝对优势长驱直入。面对兵力悬殊的局面，余汉谋仓促应战，但防线迅速崩溃。10月21日，他被迫下令弃守广州，日军兵不血刃占领这座南方经济命脉城市。
广州，这座华南重镇，不仅是广东省的政治、经济和文化中心，更是中国抗战的重要战略要地。广州的沦陷，切断了中国一条至关重要的海上补给线，也让广东民众陷入了深深的悲痛与愤怒之中。余汉谋作为军事主官，又是盘踞广东多年的“广东王”，不可避免地成为民众发泄怒火的对象。
许多人痛斥为“余汉无谋”，要他“自杀以谢天下”。
余汉谋
余汉谋出身广东高要，自幼以岳飞为偶像，保定军校毕业后投身粤军，从排长一路升至第 十二 集团军总司令。
如今，对铺天盖地的骂声，他陷入了极度的痛苦与自责之中，终日闭门酗酒，醉后痛哭失声，甚至一度丧失抗战信心。
不过，余汉谋并未一蹶不振。他深知，自己辜负了家乡人民的信任，唯有以一场胜利，才能挽回尊严，告慰民众。
1939年秋天，余汉谋率残部退守粤北山区。他依托粤北复杂地形构筑纵深防御体系，将主力部队部署在从化、佛冈、翁源等战略要地，并动员地方自卫团配合游击作战。为弥补装备劣势，他采纳“以空间换时间”战术，利用山地阻滞日军机械化部队推进。
粤军
在这段时期，他深刻反思广州沦陷的教训，认识到部队在装备、训练和指挥等方面存在的诸多问题。
为了雪耻，他决心整军备战，提升部队的战斗力。
在军事装备方面，他积极向国民政府争取支援，同时想方设法自筹资金，购置武器弹药。他还组织技术人员对现有武器进行维修和改良，提高武器的性能。
在训练上，他加强了部队的军事训练强度，邀请经验丰富的军官和军事专家对士兵进行战术指导，提高士兵的战斗技能。此外，余汉谋还注重部队的思想政治教育，激发士兵的爱国热情和战斗意志。
除了整军，余汉谋还对部队的指挥系统进行了优化。他选拔了一批有能力、有担当的军官，充实到各级指挥岗位，提高指挥效率。同时，他加强了情报工作，建立了完善的情报网络，以便及时掌握日军的动向。
经过几个月的努力，第十二集团军的面貌焕然一新，为即将到来的一场恶战做好了充分准备。
1939年11月27日，日军为进一步巩固其在华南的占领区，扩大战果，决定发动粤北战役。日军以第十八师团和第一0四师团为主力，在近卫混成旅团的配合下，沿着粤汉铁路北上，向粤北地区进犯。
日军的意图基本是明牌了，就是突破中国军队在粤北的防线，进而威胁韶关，控制粤汉铁路，切断中国军队的南北交通线。
面对日军的进攻，余汉谋深知粤北的战略重要性。韶关作为粤北的门户，一旦失守，广东北部将陷入敌手，后果不堪设想。他迅速制定了作战计划，决心依托粤北的有利地形，采取积极防御的战略，与日军展开决战。
粤北会战
余汉谋将第十二集团军的主力部署在粤北的崇山峻岭之间，构筑了坚固的防线。同时，他还组织了部分兵力进行游击作战，骚扰日军的后方补给线，迟滞日军的进攻速度。
日军是机械化部队，对道路的要求较高。余汉谋命令各部队，发动当地群众彻底破坏英德、翁源、新丰所有道路，并指导民众实行空舍清野。
广东民众抗击外国入侵的历史很悠久了。早在第一次鸦片战争时期，就有著名的三元里人民抗英斗争。如今，在余汉谋的号召下，粤北民众纷纷出动，将粤北的道路破坏得七七八八，务必让日军陷入人民战争的汪洋大海里。
12月15日，日军开始向中国军队的防线发起进攻。在粤北的崇山峻岭中，双方展开了激烈的战斗。中国军队凭借着顽强的战斗意志和坚固的防御工事，与日军展开了殊死搏斗。
经过一个多月的激烈战斗，中国军队逐渐掌握了战场主动权，战场形势开始向有利于中国军队的方向转变。
余汉谋当机立断，指挥部队从12月26日开始，发起反击。
12月28日，以第六十五军第157师在激战一昼夜后，占领日军重兵防守的牛背脊为标志，中国军队全线进入反攻阶段。
在这一段时间，日军第五师团在桂南会战中遭到中国军队第五军的攻击，处境困难。在日军的作战计划里，桂南会战的重要性高于粤北会战。因此，日军为了确保桂南战场的胜利，将第十八师团和近卫混成旅团逐步转移到南宁方向。
这样一来，余汉谋在战场上面对的压力就更轻了。他率领第十二集团军对日军穷追猛打，收复失地。到1940年1月16日，正是中国传统节日腊八节，中国军队将翁源、英德、清远、花县、从化等地全部收复，取得了第一次粤北会战的胜利。
广东军民庆祝粤北会战胜利
此战，中国军队伤亡官兵1.1万余人的代价，毙伤日军2000 余人，收复大量失地，缴获了大量武器弹药和物资。余汉谋用一场胜利，洗刷了广州沦陷的耻辱，挽回了自己作为一名中国军人的尊严。老蒋撤销对他的处分，晋升其为第七战区司令长官，重掌广东军政大权。
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