来源：新浪家居
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（股票简称：友邦吊顶）即将迎来控制权变更。
近日，上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）及其一致行动人宣布，计划通过“协议受让+表决权放弃+部分要约收购”的组合方式，逐步取得上市公司控制权。此次交易结构复杂、步骤环环相扣，被视为一场精心布局的资本运作。
收购“三步走”
根据公告，本次收购将分步实施：
第一步：协议受让29.99%股份
2025年12月30日，明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾与上市公司原控股股东时沈祥、骆莲琴及徇胜科技签署《股份转让协议》，以29.41元/股的价格，受让后者持有的上市公司合计38,821,404股股份，占总股本的29.99%。交易完成后，受让方将成为上市公司第一大股东。
第二步：原股东放弃剩余股份表决权
自股份转让完成之日起，转让方将放弃其持有的全部剩余股份对应的表决权。这一安排意味着即便原股东仍持有股份，在投票权上已“置身事外”，为新控制人铺平治理道路。值得注意的是，若转让方后续按约定接受要约收购，该表决权可自动恢复。
第三步：发起15.01%部分要约收购
在协议转让完成后，明盛智能计划进一步发起部分要约收购，拟以同样29.41元/股的价格，收购上市公司19,430,119股股份，占总股本的15.01%。若顺利完成，明盛智能方面持股比例将上升至45%，控制权进一步夯实。
转让方承诺接受要约，收购确定性增强
值得关注的是，转让方已作出不可撤销承诺：在明盛智能发出部分要約后，时沈祥与骆莲琴将以届时持有的合计15.01%股份申报预受要约。这意味着，只要要约发出，至少15.01%的股份将“稳稳入袋”，大大提升了要约成功的确定性，也显示出新旧股东之间密切的合作与过渡安排。
新设主体背后的“设计师资源”故事
收购方明盛智能成立于2025年10月27日，看似为本次交易专门设立，但其背后实际控制人施其明拥有丰富的行业资源。
公告中多次强调，收购方积累了大量的室内设计师资源，有望为友邦吊顶在零售渠道尤其是设计师推荐渠道上带来新增量。
友邦吊顶作为房地产下游企业，近年受行业周期影响经营承压。收购方在要约目的中明确表示，将依托其设计师资源，助力公司拓展设计师引流渠道、参与产品研发，构建数字化服务体系，最终提升公司业绩与市场地位。
与协议转让价持平，略低于近期均价
本次要约价格为29.41元/股，与协议转让价格一致，符合《上市公司收购管理办法》中“不低于提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”的规定。
不过，该价格略低于公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值（29.87元/股），但高于前120个交易日均价（22.83元/股）。收购方表示，要约价格与协议转让作价一致，具有合理性，且不存在股价操纵等情形。
自有或自筹，已存履约保证金
本次要约收购最高资金总额约为5.71亿元。收购人表示，资金来源于自有或自筹，不存在杠杆、结构化安排或上市公司资助情形。目前，明盛智能已将不低于总额20%的履约保证金（约1.14亿元）存入指定账户，以示履约诚意与能力。
收购不以退市为目的
公告中明确，本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的。若要约收购后股权分布不具备上市条件，收购人承诺将协调其他股东提出解决方案，全力维持公司上市地位。尽管如此，公司仍提示投资者关注“可能不具备上市条件”的相关风险。
结语
本次收购既体现出资本层面逐步控制的设计感，也讲述了产业资源赋能的故事。在房地产产业链调整期，下游企业通过引入具备渠道与数字化能力的控制方，寻求业务突破与转型，已成为一类典型的重组叙事。友邦吊顶能否借此次控制权变更打开成长新空间，仍需观察后续整合实效。
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