最高法院:股权受让方能否诉请转让方的唯一股东协助办理股权变更登记?
作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：股权结构上，一人有限责任公司由单一股东控制，因此一般均系在该单一股东指示下对外签订并履行股权转让合同。如该单一股东控制一人公司拒绝为股权受让方办理股权变更手续的，受让方能否直接请求该单一股东协助办理？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。
裁判要旨
就股权转让方的单一股东而言，虽然其为股权转让方的唯一股东，但如股权转让协议中并未约定该单一股东有协助办理股权变更手续的具体义务以及相应违约责任，则受让人起诉请求该单一股东履行前述义务并承担因未及时完成该义务的违约责任的，缺乏合同与法律依据，不应支持。
案情简介
一、中恒江苏公司股权结构为：国投公司占60%，中恒香港公司占40%。另查明，金正龙为中恒香港公司的唯一股东；
二、2015年11月6日，中恒江苏公司形成《股东会决议》，股东中恒香港公司同意将持有的中恒江苏公司40%的股权转让给国投公司；
三、2016年8月26日，中恒香港公司、中恒香港公司、国投公司、金正龙等六方主体签署《股权转让协议》载明：中恒香港公司有义务将其持有的中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下，如果中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任；
四、后中恒香港公司拒绝办理相关股权转让手续，受让方国投公司遂诉至法院，请求中恒香港公司的单一股东金正龙履行上述股权工商变更登记义务并承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任；
五、盐城中院与江苏高院均判令金正龙对国投公司承担违约责任；
六、金正龙不服向最高人民法院申请再审。最高法院再审认为要求金正龙承担违约责任并无合同与法律依据，对一、二审判决予以纠正。
裁判要点
本案的核心争议在于，股权转让协议中未约定转让方的唯一股东协助履行股权变更程序时，该唯一股东应否承担前述义务及相应违约责任，对此，最高人民法院认为：
首先，案涉股权转让协议中约定，中恒香港公司有义务按约将其持有的中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下；如果中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任。该事实表明，应向国投公司履行股权转让以及股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司；
其次，金某龙虽为中恒香港公司的唯一股东，但案涉股权转让协议中并没有约定其向国投公司履行股权变更手续义务并承担相应违约责任的义务；
最后，综合以上事实，国投公司诉请金正龙履行股权变更登记义务并承担相应违约责任不具有合同与法律依据。一、二审法院判决金正龙承担违约责任系认定事实不清、适用法律错误，应予纠正。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1、公司具有独立的法人格。即使在公司存在单一股东的场合，如无明确约定，股权受让人也不能越过公司直接向其股东主张履行股权变更手续、要求其承担违约责任。例如在本案中，中恒香港公司仅有一名股东金正龙，因此中恒香港公司的股权转让行为与后续的履行行为必然会受到其股东相当程度的影响，但是即便如此，中恒香港公司依然是独立的法律主体，其应当独立、完全地享有并承担自己签订的股权转让协议中的权利与义务。
2、实务中，股权受让人可以明确要求转让方的股东签字确认其应当协助履行股权变更登记手续，并在未按约定履行前述义务时，承担违约责任，以避免股东控制股权转让方违约。
3、当事人就合同中违约条款发生纠纷，往往是因为违约责任约定宽泛、不够明确。首先，当事人应当明确负有义务的主体，并明确载明前述主体不按约定履行义务时应当承担违约责任；其次，对于违约责任的承担方式亦应具体，如继续履行、赔偿损失等，其中赔偿损失条款可以具体约定除直接损失外，还包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。另外，还可以约定违约金条款等等，使合同责任承担更加明确具体从而便于适用。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）
第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
法院判决
以下为最高人民法院就金正龙是否构成违约、应否承担违约责任的问题的详细论述：
2016年8月26日，本案各方当事人等六方主体签订案涉《股权转让协议》，约定通过债权转股权的方式来偿还因先前的购销合同关系欠付物资公司的债务。根据该协议，中恒香港公司有义务按约将其持有的中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下；如果中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任。上述事实表明，应向国投公司履行股权转让以及股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司。
就金正龙而言，本案诉讼程序中其虽为中恒香港公司的唯一股东，但在本案《股权转让协议》中并未约定关于其变更中恒江苏公司40%股权的具体合同义务以及相应违约责任。现物资公司、国投公司起诉请求金正龙履行上述股权工商变更登记义务以及承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任，缺乏合同与法律依据，因此，难以认定金正龙在中恒江苏公司40%股权的变更登记中存在违约行为。一、二审判决判令金正龙就此承担违约责任向被申请人支
付违约金属于认定事实不清、适用法律错误，本院依法予以纠正。
案件来源
金某龙、中恒日上（香港）有限公司等股权转让纠纷民事再审民事判决书【最高人民法院(2021)最高法民再245号】
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
(一)股权转让方未依约履行股权变更登记义务的，受让人可以诉请要求其履行变更登记义务，但不能仅以此要求解除股权转让合同。只有达到无法办理股权变更登记以致合同目的无法实现的程度时，受让人才能依法诉请解除合同。
案例1：周某宝、周某虎等股权转让纠纷民事二审民事判决书【江苏省连云港市中级人民法院(2021)苏07民终4018号】
本院认为，涉案股权转让合同不符合法定的解除条件，周某虎不享有合同解除权。理由：周某虎主张因上诉人周怀宝未交付股权、变更工商登记，无法实现合同目的，应当解除合同。本院认为，周某虎对周怀宝系隐名股东这一事实是明知的。首先，周某观作为苏山公司登记股东，在与周某宝谈话视频中并未否认周某宝出资80万元系苏山公司实际出资人的事实。其次，涉案《股权转让合同》并未约定股权变更登记的时间、条件，周某虎未能举证证明在周怀宝提起本案诉讼前，其向周怀宝主张办理股权变更登记事宜，且周晓虎还在2021年2月10日向周怀宝支付2万元股权转让款，更加印证周某虎明知受让的系隐名股权，而受让隐名股权的目的是享有股权投资收益，周某虎可径行向苏山公司主张相关股权权益。综上，涉案股权转让合同不符合法定的解除条件，周某虎不享有合同解除权。
(二)股权转让协议中对转让方及其股东约定违约金条款的，违约金应当具有合理性，过高的违约金无法得到法院支持。
案例2：陈某威、杨某康等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申7242号】
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的相关规定，以及《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”
经查，案涉《股权转让合同》约定，若杨立康未按合同约定付款，每逾期一天，应承担逾期应付金额日千分之三的违约金，且陈裕威没有提供充分证据证明其所遭受的实际损失。因此，原审法院综合考虑民间借贷利率保护上限、案件实际履行情况、当事人举证等以及全案事实后，作出调整违约金计算标准的处理意见，并无不当，亦符合本案实际情况，较为公允。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
主编唐青林律师简介
唐青林律师
北京云亭律所创始合伙人
电话/微信:13910169772
唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。
社会兼职：
担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）
北京市律师协会公司法专业委员会副主任
北京大学国际知识产权研究中心研究员
中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任
北京外国语大学法学院研究生校外导师
出版著作：
唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：
[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；
[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；
[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；
[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；
[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。
[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。
[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。
主编联系方式：
单位:北京云亭律师事务所
唐青林 创始合伙人、律师
手机（微信）:13910169772
邮箱:lawyer3721@163.com
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