引言

今天是2026年的第一个周日。近期国际社会关于权力主体责任穿透的案例频发，这类案例清晰传递出一个趋势：法律对各类主体责任的审查正不断深化，突破形式层面的约束。

把视线收回国内，对于中国老板和高管们来说，2026年的开局同样充满寒意。新《公司法》自2024年7月1日实施至今已满500天，最高人民法院明确的司法裁判“过渡期”结束，配套司法解释的制定节奏加快，司法规则供给持续强化。近期，中国商界发生了几起看似独立、实则逻辑相通的典型事件。作为一名公司律师，我必须向大家发出预警：商业套路的“形式主义”盾牌，已经被“穿透式裁判”彻底击碎。

事件一：当罚款变成刑期——A股实控人操纵市场获刑，监管穿透至人身自由

2026年元旦刚过，A股市场就出现一则重要监管判例。上市公司中恒电气（002364.SZ）发布公告，其实际控制人朱国锭收到浙江省杭州市中级人民法院《刑事判决书》，因犯操纵证券市场罪，一审被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币一百万元。

这起案件并非突发，早在2020年朱国锭就因涉嫌操纵股价被证监会立案调查，期间历经取保候审、监视居住等程序，直至2025年末尘埃落定。值得注意的是，中恒电气在此前一年内曾因信披违规、蹭“特斯拉概念”热点误导投资者等问题，累计收到5份监管文件，朱国锭本人还曾因拒绝配合调查被罚款20万元，此次刑事判决无疑是监管层“从严惩治”信号的集中释放。

【律师解读】

以前很多老板认为，违规操作无非是“罚酒三杯”（行政处罚），大不了交点罚款。但朱国锭案的判例释放了极强的信号：监管层对实控人、董监高等“关键少数”的穿透，已经从钱包穿透到了人身自由。

新《公司法》大幅强化了实控人的忠实义务与勤勉义务，而刑法修正案也同步跟进形成规制合力。在2026年的合规语境下，合规不仅是为了降低经济损失，更是为了规避刑事责任风险。现在的老板们，别再问律师“这事查出来罚多少钱”，更该问的是“这事查出来会不会判几年”。

事件二：“避债小号”不再安全——首例新法第23条适用案，姐妹公司连坐担责

上周，某地高院维持了一项极具标志性的判决，这也是新《公司法》实施后，首例明确适用第23条“横向人格否认”制度的生效判决，其裁判逻辑与此前江苏高院发布的关联公司混同典型案例一脉相承。

案情还原：某老板旗下的A公司拖欠供应商巨额货款，为逃避债务，他另行设立B公司，将A公司的核心业务、核心团队、客户资源甚至办公设备全套转移至B公司，仅留下A公司作为“空壳”应对债权人。供应商多次催收无果后，将A公司与B公司一并诉至法院，主张两公司人格混同，要求B公司承担连带清偿责任。

判决结果：法院经审理查明，A、B两公司存在法定代表人相同、股东交叉持股、资金随意调配、财务账目混同、业务范围重合等情形，B公司实质是A公司逃避债务的工具。最终依据新《公司法》第23条“横向人格否认”条款，判决B公司对A公司的全部债务承担连带责任。

【律师解读】

这起判决彻底打破了通过新设空壳公司规避债务的套路。过去，有老板通过设立关联公司的“物理隔离”方式规避债务，但在新《公司法》第23条的规制下，只要关联公司存在“人员、业务、财务高度混同”，且该混同行为损害债权人利益，法律就会穿透法人外壳，将其视为“一体”追责。

正如江苏高院在类似案例中强调的，公司人格独立是原则，但股东或实控人滥用公司法人独立地位逃避债务的，必须否定其人格独立性。请务必记住：防火墙是用来防风险的，不是用来逃债的。2026年，唯有实现“实质隔离”——建立独立的财务制度、明确的业务边界、规范的关联交易流程，才能真正规避连带责任风险。

事件三：董事签字即担责——债权人直接追索个人资产，沉默等同“自证过错”

在2025年的最后几天，*ST长药等多家上市公司因财务造假收到监管罚单。与往年不同的是，此次处罚不仅指向公司，更直接穿透至签字的董事、高管个人——多名债权人已依据新《公司法》第191条，向法院提起诉讼，要求相关董事、高管以个人资产对公司债务承担赔偿责任。

【律师解读】

过去，不少董事将自己视为“橡皮图章”，开会时闭着眼签字，认为“出了事有公司扛”。但新《公司法》第191条彻底改变了这一局面，该条款首次明确规定董事、高管执行职务给他人造成损害的，若存在故意或重大过失，应当直接承担赔偿责任，无需先由公司承担后再追偿。

从法律构成来看，董事对第三人的赔偿责任属于侵权责任，债权人只需举证证明董事存在“故意或重大过失”、行为与损害后果存在因果关系，即可直接起诉董事个人。这意味着，2026年的董事岗位再也不是无需实质履职的清闲职位：如果你是公司董事，每一次表决、每一次签字都必须审慎审视；如果对决议内容有不同意见，一定要要求将异议记录在案——这份“异议记录”，可能就是未来法庭上的“护身符”。在当前的司法趋势下，没有“异议记录”的沉默，可能会被认定为存在履职过错，进而承担个人赔偿责任。

2026律师谏言：回归“实质为王”

新《公司法》这500天的司法实践，清晰地告诉我们一个真理：所有的商业架构设计，如果缺乏商业实质，仅为了规避法律责任，在法官的“X光眼”下都将无所遁形。最高人民法院推进配套司法解释制定的举措，更是在进一步压缩“形式主义”套路的生存空间。

在此，给各位老板和管理层三条实操建议：

1.清理“僵尸壳”和“避债壳”：立即对旗下关联公司开展全面排查，重点梳理人员、财务、业务是否存在混同情形。切勿开展关联方非合规资金拆借、虚假关联交易等操作，当前的监管与司法审查均为穿透式，此类操作不仅无法避债，还可能触发人格否认、虚假交易等多重法律风险。

2.建立“异议留痕”机制：董监高人员务必强化“留痕”意识，对存在争议的决议，既要在会议上明确提出异议，也要要求将异议内容完整记入会议纪要并签字确认。同时，离任时应及时办理法定代表人、董事等职务的涤除手续，避免“离任仍担责”。

3.敬畏规则，实质合规：从各类责任穿透的典型案例，到上市公司实控人的刑期预警，都在印证一个道理：在强大的法律机器和国家意志面前，试图规避法律的投机行为不堪一击。2026年的合规核心是“实质合规”，而非简单的制度堆砌，建议聘请专业团队定期开展合规体检，将风险化解在萌芽阶段。

2026年，愿您的商业帝国，建立在磐石之上，而非沙堆之间。