东汉建安十二年（公元207年），一生坎坷的刘备三顾茅庐，终于请出了隐居隆中的诸葛亮出山相助，两人相见如故，一番促膝长谈，留下了“隆中对”的典故。
自董卓以来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍,则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
全文349字，一针见血分析出当时天下大势走向，为刘备集团规划了下步行动路线。在这一规划中， 诸葛亮建议刘备不要与北方的曹操“争锋”，因为其占据天时，已拥百万之众，挟天子而令诸侯；也不可图”江东的孙权集团，因为其占据地理，据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也”。
但他也不打算让刘备继续困守平原一地，反而建议他尽快拿下地理位置极为重要的荆州，因为荆州牧刘表年事已高，其长子刘琦已倒向刘备，而执掌实权的荆州望族又都胸无大志、毫无进取心。只要能在曹操之前抢先动手，就能轻易夺取。
占据荆州以后，一方面要联合孙权“北拒曹操”，另一方面要西进夺取刘璋的益州。尽管益州地势险要、易守难攻，但“刘璋暗弱，虽民殷国富而不知抚恤军民，智能之士思得明君”。后来的事实也确实如此，刘备尚未入川，就有益州别驾张松主动跑来送上地形图，还有法正、孟达等文臣武将纷纷来投。
一旦占据荆州、益州两地，凭借刘备“帝室之胄，,信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴”的优势，“跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”，为将来天下三分打好基础，再瞅准机会成就霸业。
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