2026年开年的资本市场，刚刚开启，一份看似普通的诉讼公告先让不少法务同行心里“咯噔”了一下。主角是A股上市公司欧林生物。事儿不算特别大，标的额1920万元（含提成款和违约金），对于一家上市公司来说，这笔钱还不至于伤筋动骨。但有意思的是这起纠纷的“年龄”——案涉合同签署于2011年。

一份跨越十余年的合同，在这个时间节点突然“暴雷”，甚至导致上市公司账户被冻结，这本身就是一堂生动的风险管理课。

作为律师，我们常说：合同不是签完字就进了保险柜，它是一个有生命的动态过程。今天，我们不谈案情的是非曲直（毕竟还没开庭），只借着这个案子，聊聊那些在长期合作中，容易被老板们忽视、最后变成“天价学费”的法律细节。

一、模糊的“君子协定”：当初有多省事，现在就有多头疼

欧林生物这起案子，核心争议在于“提成款”。原告王某主张自己按约提供了疫苗技术资料，该拿钱了；而欧林生物则认为原告的主张没依据。

在实务中，我见过太多类似的剧本。十多年前，双方正处于“蜜月期”，为了促成合作，合同条款往往写得“大而化之”。

•“按照行业惯例支付提成”——哪个行业的惯例？

•“在项目取得阶段性成果时支付”——什么叫阶段性成果？PPT做完算不算？

•“双方友好协商解决”——这句话在法庭上约等于废话。

在长期合同（尤其是涉及技术开发、IP授权、长期联营）中，“模糊”不是灵活，而是隐患。十年前的模糊条款，就像一颗由于受潮而暂时没响的哑弹。随着时间推移，市场环境变了，人员换了一波又一波，当利益分配的预期出现偏差时，这颗雷终究会炸。

二、案例复盘：那些被“长期主义”掩盖的坑

原文档中提到的建材案例虽然经典，但属于典型的“一锤子买卖”质量纠纷，不太能反映长期合作的复杂性。为了让大家更有代入感，我结合过往的办案经验，给各位讲两个更贴近“长期合作风险”的真实侧写（已脱敏处理）。

案例一：软件开发的“永恒”升级（替换了原建材案例）

某科技公司A委托开发商B定制一套管理系统，合同一签五年，约定“B负责系统的后续维护及必要的更新升级”。

前三年相安无事。第四年，行业出现新技术，A公司要求B对系统架构进行底层重构以适配新业务。A认为这是“必要的更新升级”，属于合同内义务，不加钱；B认为这是“开发新产品”，必须重新收费。

结果：双方僵持不下，B直接停服断网，导致A公司业务瘫痪。

律师锐评：

这里的坑在于对“服务边界”的界定不清。长期合同中，技术迭代是必然的。把“架构重构”当成“打补丁”，是甲方的美好愿望；而没有在合同里把“运维”和“二期开发”切分开，则是双方共同的失误。

案例二：股东退出的“死循环”

两位合伙人创业，在《股东协议》里约定：“若公司连续两年亏损，投资人有权要求创始人回购股份。”

听起来很公平？问题出在“怎么算钱”上。没写计算公式，没写估值基准日。

后来公司果然亏了，投资人要求按“投入本金+年化10%”回购，创始人坚持按“公司现有净资产（此时已缩水80%）”回购。

结果：公司陷入僵局，业务停摆，最后双输。

律师锐评：

很多长期协议只写了“怎么结婚”，没写“怎么离婚”。缺乏清晰退出机制的长期合作，本质上就是一场赌博。当信任破裂时，再去谈价格，人性的贪婪会让谈判成本无限拉高。

三、律师的“避坑”指南

回到欧林生物的案子，虽然原告申请了财产保全冻结了1920万，看似占据主动，但诉讼的长跑才刚刚开始。对于正在经营企业的各位，我有三点不成熟但很实用的建议：

1.戒掉“到时候再说”的习惯

别迷信“即使合同有漏洞，大家这么熟了也能谈”。在巨大的利益（或损失）面前，熟人也会变路人。对于收益分配基数（是按销售额还是净利润？）、支付节点、交付标准，能用数学公式表达的，绝不要用形容词。

2.给合同装个“熔断机制”

长期合作充满了变数。建议在合同中预设“分手条款”：如果市场发生重大变化怎么办？如果一方实控人变更了怎么办？如果技术路线被淘汰了怎么办？丑话都在前头说，才是对商业伙伴最大的尊重。

3.动态管理，别让小分歧变成大诉讼

欧林生物案子里的争议，大概率不是一夜之间产生的。很多长期纠纷都是“累积效应”的结果——第一年结算有小分歧，忍了；第三年又有分歧，搁置了；第十年，总账一起算，崩了。

定期的合同履约复盘至关重要。发现苗头不对，要么赶紧签补充协议明确下来，要么及时止损。

结语

法律诉讼没有真正的赢家，最好的合同是那份锁在抽屉里、永远不需要拿去法院的合同。

欧林生物这1920万的冻结资金，对于所有企业管理者来说，都是一记警钟：审视一下你手里那些“高龄”合同吧，别让当年的草率，成为今天最大的负债。

(注：本文仅作法律实务探讨，不构成对特定案件的法律意见，亦不代表对案件结果的预测。)