作者| 方乔
编辑| 汪戈伐
卖果汁的要去做芯片了。
国投中鲁2025年年底公告，计划以60.26亿元收购中国电子工程设计院全部股权，配套募资不超过17.26亿元。
从规模看，这笔交易颇为悬殊。电子院2024年末总资产145.51亿元，营收68.06亿元，分别是国投中鲁的5倍和3倍。
两家企业的业务也完全不搭界，国投中鲁是国内最大的浓缩苹果汁生产商，电子院则专注半导体芯片设计等电子信息产业服务。
这场跨界收购的背后，是果汁行业格局固化后成长空间受限的困境，也透露出控股股东国投集团在国企改革背景下的资产整合思路。
国投中鲁谋划这笔收购其实早有迹象，2025年6月23日，公司发布停牌公告，称控股股东国投集团正在筹划重大资产重组。7月初披露收购预案后，复牌股价连拉五个涨停。
推动这笔收购的直接原因，是国投中鲁在果汁业务上遇到的麻烦。虽然是行业龙头，但公司近两年业绩不太理想。2023年至2024年，营收从14.87亿元涨到19.87亿元，净利润却从5821.99万元跌至2925.37万元，两年分别下滑36.79%和49.75%。
公司解释是原料成本上涨、销售不畅导致的，2024年主要产品苹果清汁毛利率同比减少7.41个百分点。
行业竞争格局的变化让问题更加突出，国内浓缩果汁市场经过整合，海升果汁、陕西恒通先后退出，现在基本就剩国投中鲁和安德利两家在竞争。
对比来看，国投中鲁的盈利能力明显弱一些。2025年前三季度，安德利净利润2.84亿元，毛利率24.38%，国投中鲁净利润2853.82万元，毛利率14.58%，净利润差了近10倍。另外一个细节是，国投中鲁从2013年起就没分过红，主要是因为累计未分配利润是负数。
反观收购标的电子院，业绩增长势头不错。这家1953年成立的企业，是“一五”计划时期为发展电子工业设立的，现在拥有工程设计综合甲级等三十多项顶级资质，员工6000多人。2024年电子院营收68.48亿元，净利润2.67亿元，同比增长28.98%和70.71%。
电子院主要为半导体制造企业提供从咨询、设计到调试运营的全套服务，做过北京集成电路核心装备创新产业园、润鹏半导体12英寸集成电路生产线这些项目。
这笔交易的溢价比较高，根据评估，电子院截至2025年6月30日账面净资产24.36亿元，评估增值35.90亿元，增值率147.40%。对国投中鲁来说，收购完成后业务从单一果汁制造拓展到电子信息、半导体这些成长性更好的领域，资产规模和盈利能力都会有明显改善。
收购对手方包括国投集团、大基金二期、新世达壹号、建广投资等七家机构，覆盖了电子院的所有股东。
这场看起来有些突然的跨界收购，实际上是国投集团一早就规划好的资产腾挪。国投中鲁和电子院都由国务院国资委实际控制，归属国投集团旗下。此次交易涉及的七家卖方，正好是电子院的全体股东。
有个细节值得注意，电子院之前本来打算独立上市。2023年11月，电子院在北京证监局提交了IPO辅导备案，请招商证券和安信证券做辅导，准备登陆A股。到2025年4月已经发了六期辅导报告。如果这次收购成功，电子院的独立IPO计划多半会终止，改为借壳国投中鲁间接上市。
从国投集团的角度看，这次重组安排有明确的战略考量。把成长性好的科技资产装进增长乏力的上市公司，等于给国投中鲁换了个新引擎，公司定位也从传统食品制造转向硬科技服务。
2025年以来，半导体、芯片这些硬科技板块一直是资本市场的热门赛道，通过这次重组，国投中鲁算是搭上了这班车。
对电子院而言，进入上市公司平台后能借助资本市场融资，突破资金和资源限制，增强市场竞争力。这种操作在央国企里不算新鲜。2025年以来，不少A股上市央国企通过并购重组加码硬科技和新兴产业，中芯国际、华虹公司、沪硅产业等企业的相关交易都在推进。
往深了说，国投中鲁成了国投集团孵化科技资产、实现证券化的平台。集团可以把培育好的高科技企业注入上市公司，通过资本市场融资后继续培育新项目，形成资产证券化的循环。
不过这笔交易也有风险，国投中鲁和电子院所处行业差异太大，变成双主业后怎么管理、怎么协同，对管理层是个考验。
而且电子院承诺2026至2028年度税后净利润分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元。半导体行业有周期性，如果赶上行业下行，业绩承诺能不能完成还不好说。交易完成后的整合问题，关系到这场“蛇吞象”能不能真正落地见效。
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