最高法院案例:适用公司违法清算追加被执行人的，在注销材料中的“书面承诺”不机械于文字表述，而应及于违法清算未获清偿的所有债务

(2023）最高法执监302号

裁判要旨

1、违法清算的认定：公司清算时，对于已经生效法律文书确认并进入执行程序的债权，清算组负有书面通知该已知债权人的法定义务。仅以登报公告方式通知，未履行对已知债权人的直接书面通知义务，构成“未经依法清算”。

2、股东承诺的效力与解释：公司股东在公司注销登记时，向登记机关出具的股东会决议等文件中，含有对注销后公司债务承担清偿责任的相关承诺（如“对账簿以外的债务由股东按比例承担”），该承诺构成《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“书面承诺”。当公司因未依法清算（如未通知已知债权人）而注销时，该承诺的适用范围不应机械地限于其字面表述的“账簿外债务”，而应及于因违法清算行为导致未获清偿的债务。

3、执行程序中的审查限度：判断是否“未经依法清算”以及股东承诺是否成立，属于执行异议复议程序可以审查的范畴。关于具体债务金额的核算，可在追加为被执行人后的执行程序中根据生效法律文书和实际情况进行，不构成必须通过另行诉讼解决的实体争议。

关键词

执行监督；变更、追加被执行人；公司注销；违法清算；书面承诺；已知债权人

相关法条

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十……

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