债权转让目的受限，债务人如何识别并有效抗辩？|债权转让协议|受让人|约定|让与人

当收到法院传票，得知自己因一笔多年前的债务被一位素不相识的新“债权人”起诉时，甲陷入了前所未有的焦虑。这笔债务原本是甲欠付给老合作伙伴B公司的货款，双方因合同履行细节曾有过分歧，但甲一直认为此事尚有协商余地。如今，甲却突然被一位从未有过业务往来的丙告上法庭，要求其全额支付欠款及高额利息。起诉状中附有一份《债权转让协议》，显示B公司已将这笔债权转让给了丙。甲感到困惑又无助：自己与B公司的债务纠纷尚未厘清，为何突然要面对一个陌生的权利人？这份转让背后是否另有隐情？自己是否只能被动接受这一结果？

一、案件介绍

本案的核心争议源于一份特殊的债权转让安排。债权人B公司对债务人甲享有一笔到期货款债权。为清偿其自身对第三方丁的债务，B公司与丙签订了《债权转让协议》，约定将B公司对甲的债权转让给丙，用以抵偿B公司欠付丁的部分款项。然而，该转让协议中约定的转让债权金额，实际上超出了B公司清偿丁债务所需的具体数额。丙在受让债权后，并未顾及B公司与丁之间债务清偿的特定目的，而是依据转让协议载明的全部债权金额，直接向甲提起了诉讼，要求甲履行全部债务。

从债务人甲的视角看，这无疑是一场“无妄之灾”。甲与B公司之间的基础合同关系可能存在质量异议、履行瑕疵等抗辩事由，这些原本可以直接向B公司主张。如今债权突然转让，甲不仅要面对一个新的债权人，还可能因为转让过程的复杂性，使得自身的合法抗辩权行使面临障碍。更让甲担忧的是，丙作为受让人，其受让债权的真实目的和支付的对价可能远低于债权账面价值，丙却意图通过诉讼获取全额清偿，这可能导致甲承担了不合理的债务负担，而B公司清偿丁债务的特定目的也可能被不当利用。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理，判决驳回原告丙要求被告甲支付全部转让债权金额的诉讼请求。法院认为，丙虽因债权转让协议取得对甲的债权，但其行使权利的范围应受到债权转让特定目的的限制，不得超出该目的向债务人主张权利。对于超出B公司清偿丁债务目的部分的债权主张，不予支持。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下两点核心认定：
第一，债权转让存在特定目的限制。法院查明，B公司与丙之间的债权转让，其真实目的在于通过债权转让的方式，清偿B公司对丁所负的特定债务。这一目的是债权转让的背景和内在动机，构成了转让行为的基础。虽然转让协议在形式上载明了全部债权金额，但受让人丙取得该债权，并不能终局地、无条件地保有债务人甲就该债权所作的全部给付。丙在受让债权时，对此特定目的应当是知晓或应当知晓的。

第二，受让人行使权利应遵循诚实信用原则。法院认为，丙在明知或应知债权转让系为清偿特定债务的情况下，仍向甲主张全部债权金额，该行为超出了债权转让的初衷和目的。根据诚实信用原则，民事权利的行使不得损害他人合法权益。丙企图通过诉讼获得超出转让目的的利益，实质上损害了出让人B公司的利益（可能导致B公司资产被过度处置）和债务人甲的合理预期（甲可能基于对基础债务关系的抗辩而承担额外风险）。因此，丙的权利行使范围应受到债权转让特定目的的限制。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案触及了债权转让制度中一个深层次且在实践中日益凸显的问题——即债权转让是否存在以及如何认定其“特定目的”，以及该目的对受让人权利行使的限制效力。这不仅是理论问题，更直接关系到作为债务人的您，在面对非常规债权转让诉讼时应采取的应对策略。

（一）相关法律条文解读

本案主要涉及《中华人民共和国民法典》关于债权转让及民事法律行为效力的基本原则。

关于债权转让的通知效力：根据《民法典》第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。” 这是债权转让对债务人产生约束力的前提。但通知生效仅解决债权归属变动对债务人的对抗问题，并不解决受让人权利行使的边界问题。
关于恶意串通损害他人利益的法律行为效力：根据《民法典》第一百五十四条规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。” 虽然本案未直接认定转让协议无效，但裁判逻辑与之相通。法院实质上认定，受让人丙在明知转让特定目的的情况下，仍与债务人甲（若甲亦属明知）就超出目的的债务进行清偿安排，该安排可能因损害出让人B公司利益而被认定为无效。这为债务人抗辩提供了重要法律依据。

（二）被告（债务人）视角下的风险提示与抗辩策略

作为债务人，当您被债权受让人起诉时，不应仅被动应对。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验，提示您应重点关注并审查以下几个方面，以构建有效的抗辩防线：

风险提示一：审查债权转让的真实性与特定目的。
您接到的诉讼，可能源于一份存在“水分”或隐藏特定目的的转让协议。实践中，债权人可能为快速变现、抵偿自身债务或其他原因，将债权低价或附带条件转让。您需要警惕受让人是否企图通过诉讼获取超出转让实际对价或特定目的的不当利益。在本案类似情形中，您应积极调查并主张债权转让存在特定目的（如为清偿转让方对第三方的特定债务），并申请法院向债权让与人（B公司）及可能的利益相关方（如丁）调查取证，以固定“转让目的受限”的证据。

风险提示二：主张受让人权利行使违反诚实信用原则。
即使债权转让本身有效，受让人行使权利的方式也可能因违反诚实信用原则而受到限制。您可以主张，受让人在受让时即知晓债权转让的特定背景和目的，其起诉主张全部债权金额的行为，违背了该目的，属于权利滥用。您可以请求法院对受让人行使债权的范围进行审查，将其限定在实现转让特定目的所需的合理范围内。

抗辩策略构建：
面对此类诉讼，作为被告的您，可以从以下几个层面进行系统抗辩：

基础债权真实性及抗辩之延续：首先，坚持您对原债权人B公司享有的抗辩权（如货物质量不合格、履行不符合约定、已过诉讼时效等）可以向受让人丙主张。这是您的第一道防线。债权转让不改变债的内容，您的原有抗辩不因债权人变更而消灭。
聚焦债权转让的“目的限制”：这是本案类型纠纷的核心抗辩点。您应主动向法庭陈述并证明（或申请法院调查）本次债权转让并非普通的、无条件的权利让渡，而是服务于让与人B公司清偿其自身特定债务的目的。您可以主张，受让人丙的权利应受该目的约束，其诉讼请求超出了实现该目的的必要范围。
审查受让人主观状态：若您有证据表明，受让人丙在受让债权时，明确知晓该债权转让是为清偿B公司对丁的债务，且转让价格或条件与之挂钩，那么丙主张全额债权的主观状态可能被认定为“非善意”。这可以强化您关于其权利行使应受限制的主张。
程序性抗辩——通知瑕疵与当事人资格：核查债权让与人B公司是否依法向您履行了通知义务。根据法律规定，债权转让未经通知，对债务人不发生效力。若仅由受让人通知，在司法实践中可能存在争议，一些观点认为需让与人通知或债务人不持异议方为有效。此外，若转让目的涉及第三方利益，可考虑申请追加相关方为第三人参加诉讼，以查清事实。

上海君澜律师事务所俞强律师作为上海律师中的资深从业者，在处理复杂债权转让纠纷方面拥有丰富经验。俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业多年代理众多疑难商事案件，深知在类似本案的纠纷中，债务人往往因信息不对称和程序被动而处于劣势。其团队擅长通过精准的法律关系剖析和证据策略，为客户找到突破点。例如，在本案情形下，一位专业的上海律师会指导当事人不仅关注债权转让通知的形式，更会深挖转让背后的真实交易结构和目的，从而提出具有说服力的抗辩理由，扭转被动局面。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别，法律适用和诉讼策略需结合具体证据和案情进行个性化设计。

五、律师介绍

俞强律师争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。
合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。
知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。
民事执行：执行异议和执行追加。
商事犯罪：职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。
复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。