当辉瑞的身影出现在创新药“撤场”通知中时，市场似乎并未感到太多意外。
近日，动脉网查询ClinicalTrials官网信息发现，辉瑞一款名为PF-08052666/SGN-MesoC2的MLSN ADC药物临床试验状态变更为“主动，非招募”，计划招募人数从预计的365例骤然缩减至实际的19例。
同时根据ApexOnco报道，辉瑞一位发言人证实，该资产已因“商业战略原因”而停止，这一决定并非出于安全考虑、监管要求或任何行为问题。
这款来自中国合作方——和铂医药与宜联生物的ADC药物，在2023年12月以最高超10亿美元的潜在交易额风光出海，却在全球一期临床启动后仅一年多便黯然离场。
这并非孤例，SGN-MesoC2只是近年来中国创新药海外授权（License-out）浪潮中众多“终止”事件中的最新一例。
据动脉网不完全统计，在2020年已完成的62起License-out交易中，至少有25起已明确终止合作，“退货率”高达40%。2021年和2022年的“退货率”也达到20%左右，并且有不少都是在2025年宣布“分手”。
然而在舆论的惊讶与猜测背后，行业内却表现出异常的平静。在艾科联生物联合创始人、CFO、CBO朱杰伦看来，BD后的项目终止或退货是再正常不过的事，“就像日常的吃饭饮水一般”。
一位创新药领域BD专业人士也向动脉网中坦言，BD终止或退货很正常，不仅发生在中国与海外药企的合作中，也频繁出现在欧美之间的交易里。许多资产在流转之后，最终悄然沉寂，不知所踪，这背后涉及谈判桌两端的复杂考量。
另一位创新药领域的资深投资人也向动脉网表达了类似观点：项目在BD后被终止非常普遍，只是此前在国内并未被广泛讨论。
“因为中国生物科技大规模对外授权的历史尚短，集中在最近两三年，尚未进入‘终止’事件的高发期；其次，由于终止消息往往对上市公司股价或非上市公司的后续融资不利，企业缺乏主动披露的动力，导致这一常态被掩盖。”
01.
终止简史：从临床落差到战略调整
翻开近几年的BD的交易清单，“退货/终止”案例散落其间，原因各异。
近年的创新药BD终止/退货典型案例
图片来源：动脉网统计
一方面是临床数据落差，这最常见的“分手”理由，许多合作终结均始于临床数据的“幻灭”。
例如石药集团与Elevation关于Claudin18.2 ADC（EO-3021/SYSA1801）的合作。2022年7月，Elevation以最高近12亿美元的总价引进该药，但Elevation在美国推进临床后，一期临床数据未达预期，最终2025年3月20日决定终止开发。
类似的中美临床数据落差，也发生在石药的另一款Nectin-4 ADC药物上。
另一方面是管线竞争与战略调整，多来自“买方”的理性决策。当赛道中挤满了竞争者，即便数据尚可，后来者也难免被“劝退”。
例如科伦博泰与默沙东的合作中，双抗ADC产品SKB315尽管有早期积极数据，但默沙东仍在2024年8月选择“退货”，背后原因被广泛解读为全球竞争格局的变化：当时，安斯泰来的同类产品已在日本获批，四款国产ADC也已进入注册冲刺阶段，进度落后的SKB315或许优势不再。
有时项目的“终止”也纯粹源于买方自身战略调整。
2024年初，君实生物的TIGIT单抗被Coherus退回，原因正是Coherus在收购新公司后，要将资源分配给“管线中最有前景和/或最具竞争力的候选产品”。
卫材的FRα ADC药物（MORAb-202）被百时美施贵宝（BMS）终止合作，公告中也明确写着“BMS内部产品组合优先级的调整工作”。
以及本次辉瑞ADC药物研发的停滞，同样是“商业战略原因”。
另外则是不可控的“黑天鹅”因素——FDA政策风向的转变曾让信达生物与礼来关于信迪利单抗的出海计划受挫；以及更为极端的数据争议情况——诺和诺德起诉亨利医药（KBP）故意隐瞒临床数据，索赔8亿美元。
由此来看，除了极端因素的个案，似乎绝大多数终止都是商业与科学进程中较为理性的决策结果。
朱杰伦向动脉网表示：“这些终止的原因可能很简单，或许是管线数据不如预期，或许是买方自身战略重心转移，又或者两者叠加。这些在成熟的全球医药BD生态中，并非异常，而是常态的一部分。”
02.
多重变量交织：BD高概率“分手”的真相
动脉网调研访谈发现，BD后项目的终止之所以“正常”，是因为它根植于新药研发与商业博弈的多重不确定性之中。这些因素交织作用，使得“分手”成为高概率事件。
首先是科学探索本身固有的高风险性，新药研发本就是“九死一生”的旅程。
BD交易，尤其是针对早期资产的交易，本质上是对未来科学验证的一次押注。资产在易主后，面临着从临床前到临床、从早期到后期、从小样本到大人群等一系列严峻考验。数据无法重复、疗效不及预期、安全性问题浮现，都是科学探索中无法完全规避的风险。
“这是最直接的技术原因。临床前数据亮眼的资产，进入人体试验后可能效果平平；或者在小规模早期临床中表现良好，一旦扩大患者人群，疗效便大打折扣。”上述资深投资人指出。
其次，买方（尤其是跨国药企MNC）内部动态是关键的变量。
一家MNC内部并非 “铁板一块”，而是由研发、临床、商业化、战略等多个“山头”组成的复杂生态。一个项目的引进，可能源于内部某一方的强力推动，但并不意味着获得全员共识。
“资产进入MNC后，首先面临的便是与内部管线的竞争。特别是在泛瘤种研发逻辑下，一个资产可能在一期展现出广泛潜力，但只有到二期才能明确其最有效的具体癌种，如果这个癌种与公司内部战略重心不符，即便数据成功，也可能因战略错配而被边缘化或终止。”
“此外，MNC整体战略的周期性调整、新领导层上任、核心自有管线进展等，都可能瞬间改变一个引进项目的命运。”上述BD专业人士告诉动脉网。
再者，行业潮流与“FOMO”（Fear of Missing Out，害怕错过）心态催生了非理性繁荣后的调整。
每隔一段时间，行业就会出现如ADC、细胞基因治疗等热点。当某个领域出现惊艳的早期数据时，FOMO的焦虑会驱使药企争相涌入，抢购“入场券”。
据上述资深投资人分析，为了不错过潜在的未来方向，也为了在战略版图上不留下空白，药企们往往会一窝蜂地涌入热门赛道，这并非全然基于对某项资产科学价值的冷静确信，而常常是为了应对同侪竞争与未来问责而采取的策略性行动。
“当热潮退去，或后续数据未能持续兑现期望时，那些为“占位”而引入的项目便首当其冲，面临被清理的风险。”
此外，动脉网了解到，退货/终止背后还涉及大型药企内部的行为动机。
药企内部的BD部门和高管通常背负着预算花费或交易达成数量的KPI压力，这可能导致在财年末“突击购买”以完成指标，或者推动一些“可引可不引”的边际项目，以证明自身价值和产出。
职业经理人（包括CEO和BD负责人等）也面临业绩压力，长时间无法达成交易可能影响其职业评价，因此“促成交易”本身有时就成了一个目标。
最后，中国资产出海后可能面临临床试验“效率落差”问题。
一个在中国凭借快速患者入组和灵活决策展现“速度优势”的资产，在被MNC收购后，需要融入其全球严谨但相对缓慢的开发体系，例如宜明昂科和Axion Bio的合作，从签约到美国临床试验完成首例患者给药，耗时15个月。
这种效率落差可能导致资产从“领跑者”变为“追赶者”，当市场上已出现多个进度更快的竞品时，其商业价值大打折扣，终止便成为理性选择。
由此可见，BD终止或退货是科学不确定性、商业战略动态、组织内部博弈、行业潮流变迁乃至运营效率差异共同作用下的自然结果，除个别案例以外，可能并非系统失灵的信号，而是这个高风险、高投入行业运作机制的一部分。
03.
风险无法规避，首付款才是王道
既然终止是常态，风险无处不在，那么国内Biotech药企又该如何应对？
行业内的共识指向一个务实而核心的方向：与其试图控制不可控的终止风险，不如在交易结构的设计上，尽量争取高额的首付款。
首先必须承认的是，许多项目的终止/退货风险难以通过尽调消除。
上述BD专业人士告诉动脉网，历经数十年全球交易，MNC已建立了一套成熟完善的尽调体系。所有能预见到的科学、临床与法规风险，几乎都会被纳入这套流程的精密网格中反复筛查。
“因此，像诺和诺德与KBP那样的数据争议属于极少数，绝大多数情况下，交易起点的数据可靠性是经过充分检验的。”
“真正的风险在于未来：二期临床能否重复一期数据？三期会否失败？买方CEO会否换人并带来战略巨变？这些在交易达成时都笼罩在迷雾之中。”该BD专业人士指出。
站在买方角度，即便将尽职调查做到极致，也无法预见未来的所有变数，朱杰伦直言，项目终止的风险根植于新药研发与商业决策本身的不确定性中，就如同未来多变的天气，是这一体系中无法剥离的常态。很多风险无法被预防，也难以被预见。”
其次，在风险分配上，天平其实倾向于卖方，即国内Biotech企业。
朱杰伦进一步分析，对于资产的卖方——Biotech公司而言，项目终止或退货无疑是坏消息，意味着后续里程碑款项的中断。
然而硬币的另一面是，买方已经为此承担了前期的沉没成本，数千万乃至上亿美元的首付款，一经支付便不会因项目终止而收回。卖方在交易伊始就锁定了这笔最确定、流动性最强的现金，这在融资环境充满挑战的时期尤为珍贵。
“相比之下，买方投入重金，却要承担项目在未来数年可能无果而终的全部风险。因此，最大的风险并非落在拿到首付款的卖方身上，而是落在了决定‘买定离手’的买方一侧。”朱杰伦强调。
基于BD交易的特点，朱杰伦的看法非常明确：在BD交易的世界里，试图规避退货风险可能是徒劳且不必要的焦虑……只有高额首付款是买方承诺最坚实的体现，也是卖方利益最直接的保障。买方付出的沉没成本越高，未来做出终止决策就越慎重。
其他因素，如管线协同、战略契合等，虽然重要，但可能很脆弱——战略一旦转向，协同便可能瓦解。
因此朱杰伦建议，卖方应将精力放在交易结构的设计上，以保护自身利益，而最有效的方式就是在谈判中争取更高的首付款。即便项目未来被退回，只要原因非关资产本身的核心数据缺陷（如仅是买方战略调整），这项资产仍有很大机会寻找下一个买家，“再嫁一次，再收一份嫁妆”，也未必不是好事。
潮起潮落终有时。在中国创新药BD的宏大叙事里，终止不是失败的表征，而是这个高风险、高回报领域理性决策与资源再配置的常态环节。
从临床数据的全面检验，到跨国药企内部的战略博弈，从行业风口的急速转换，到尽调也无法穿透的未来迷雾，诸多因素注定了“退货”将伴随BD交易始终。
对于中国创新药企而言，正视这种常态，远比恐惧或回避更为重要。
*封面来源：神笔PRO
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