第四次重组豪赌半导体，盈方微的“老剧本”能否写出“新结局”？|上市公司|盈方微|股权

2025年预计亏损，盈方微背水一战。

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

一个背负财务造假污点、曾遭暂停上市、去年还卷入内幕交易调查的公司，第四次按下资产重组按钮，能否赢得市场的重新信任？

1月19日晚，盈方微(000670.SZ)公告称，计划通过发行股份及支付现金方式，一口气收购上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“肖克利”）和富士德中国有限公司（下称“富士德中国”）两家半导体产业链公司的100%股权。

这则消息点燃了投资者的热情，1月20日复牌后，盈方微连收三个涨停板。

然而，1月22日晚间发布的2025年业绩预告给公司股价泼了一盆冷水，公告显示，公司去年归母净利润预计亏损6900万元-9700万元。

1月23日，盈方微股价下跌5.83%，报收9.69元/股，总市值82亿元。

此次双并购案，能否带领盈方微在半导体赛道上打一场“翻身仗”？

图源：罐头图库

01
收购2家半导体产业链公司

公告显示，本次盈方微对肖克利、富士德中国的收购不互为前提，两家公司中任何一个收购成功与否不影响另一家公司的收购。

具体来看收购标的。其中，肖克利是一家成立于2005年的半导体元器件代理商。这家公司持有东芝、罗姆、村田等全球知名半导体品牌的授权分销资格。它主要在家用电器、汽车电子、工业控制等领域为客户提供从技术支持到物流服务的解决方案。公司在全国设有7家分支机构，员工约77人。

2024年和2025年前三季度，肖克利实现营收14.3亿元、12.89亿元；净利润分别为4512.08万元和5411.31万元。

肖克利颇具资本运作经验。2017年1月公司就在新三板挂牌交易，首度踏上资本市场。2019年5月，肖克利又向港交所递交《招股书》，寻求在主板挂牌交易，以获得更高的市场流动性。但赴港IPO并不顺利，肖克利第一次递表以《招股书》状态“失效”而告终。2019年12月，肖克利再次递表，但仍未有后续。

但肖克利的资本运作并未停滞，2022年，公司还完成了A轮融资。如今，肖克利终于通过被A股上市公司并购的方式实现了资本化。

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另一收购标的富士德中国主要从事半导体设备分销业务，业务覆盖半导体封测及电子组装领域，提供从设备购置到产线设计的全链条解决方案。

2024年和2025年前三季度，富士德中国营收分别为9.96亿元、8.28亿元；净利润分别为1890.93万元、2833.86万元。

公告显示，经综合考虑，本次股份发行价格为5.97元/股。根据初步判断，这次交易预计将构成重大资产重组，但具体估值、定价及支付比例等细节尚未确定。审计评估工作完成后，交易各方将协商并签署最终协议。

此外，盈方微还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行数量不超过交易前总股本的30%，募资总额不超过购买资产交易价格的100%。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，盈方微此次通过收购肖克利与富士德中国构建“芯片设计+分销+设备”的全产业链布局，其战略合理性在于试图打破单纯芯片设计企业的轻资产困境与市场波动风险，通过垂直整合实现从“卖产品”向“卖服务与解决方案”的转型。

袁帅认为，这种“三角布局”不仅能通过内部交易降低采购与销售成本，平滑单一业务的周期性波动，还能利用分销业务的现金流反哺高投入的芯片研发，形成“以销带研、以研促销”的闭环。但这种整合的潜在风险在于跨界跨度较大，若无法在文化与IT系统上实现深度融合，极易出现“大而不强”的规模陷阱，且若过度依赖分销渠道，可能削弱自研芯片的独立市场竞争力，甚至引发原厂的渠道信任危机。

02
第四次资产重组

作为资本市场的“老兵”，这场重组并非盈方微的首次尝试，而是其自2021年以来发起的第四次重大资产重组。

盈方微的第一次重大资产重组始于2021年4月，公司计划收购深圳市华信科科技有限公司（简称“华信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（简称“World Style”）各49%的股权。

这两家公司正是盈方微电子元器件分销业务的核心载体，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分。交易前，盈方微已持有两家公司各51%的股权。

这笔看似顺理成章的资产收购最终在2022年11月被证监会上市公司并购重组审核委员会否决。否决原因是监管认为公司“未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”。

而据《证券日报》报道，业内人士猜测，该资产评估值过高，从而可能损害中小股东利益或是重组未获通过的主要原因。

重组委的否决票，为盈方微的第一次重组尝试画上了句号。

然而，被否决仅两天后，公司董事会决定继续推进该交易，开启第二次资产重组。但到了2023年7月，公司主动宣布终止，理由是交易历时较长，市场环境已发生较大变化，无法达成各方预期。

连续两次重组失败并没有阻止盈方微继续推进对华信科和World Style剩余股权的收购。2023年11月，公司再次披露重组预案，以发行股份及支付现金的方式收购两家标的公司各49%的股权。

这一次的交易中，募集配套资金的认购对象之一为盈方微第一大股东舜元企管，为公司关联方。交易完成后，虞芯投资预计将成为盈方微持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，此次交易构成关联交易。

然而第三次重组也不顺利。2024年10月，因重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，盈方微最终决定终止交易。

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2025年12月，处罚的靴子终于落地。证监会官网显示，涉嫌内幕交易的何某祥从朋友、华信科总经理徐某处提前获知内幕，再告诉妻子梁某苹。两人用自己及他人共10个证券账户，在内幕信息敏感期内买卖“盈方微”，合计盈利162万余元。证监会认定其行为构成内幕交易，没收全部违法所得，并处以3倍罚款，何、梁二人各承担一半，合计罚没约649万元。

一个月后，盈方微又开启了第四次重大资产重组。这一次重组，盈方微放弃了对子公司的收购，并最终把目标瞄向了肖克利、富士德中国。

值得注意的是，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系盈方微第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方，本次交易构成关联交易。

03
2025业绩预亏

盈方微背水一战？

盈方微前身是1993年成立的荆州地区物资开发公司，1996年登陆资本市场。2007年，上海舜元借壳上市，公司主业转向房地产。七年后，公司再次转身，更名为“盈方微”，进军集成电路设计领域。

转折发生在2015年。当年财报显示，盈方微净利润同比暴增305%，然而这份亮眼成绩单却被会计师事务所出具“无法表示意见”。

后续调查揭露了真相：公司虚增利润总额2356万元，占当期披露利润总额的245.08%。这一财务造假事件成为公司发展史上的污点。

2017年至2019年，盈方微连续三年亏损，最终在2020年4月被暂停上市。2022年8月恢复上市当天，公司股价一度暴涨440%，触发临停机制。

袁帅指出，对于盈方微这类存在历史财务与内控“污点”的上市公司而言，推行重大资产重组面临的最大挑战并非交易本身的商业逻辑，而是资本市场与监管层面的“信任折扣”与“合规溢价”。要弥合这一信任鸿沟，盈方微必须采取“刮骨疗毒”式的整改措施，如引入独立第三方机构进行深度尽调并公开历史问题的整改报告，以透明化换取信任；在交易结构设计上，应采用“高现金+低股份”或“业绩对赌+延期支付”机制，将标的方利益与上市公司长期绑定，并设置严格的亏损补偿条款；重组完成后必须立即建立由专业职业经理人主导的内控体系，剥离原班人马对财务的直接控制权，通过持续的合规经营与稳健的现金流表现，逐步修复受损的市场信誉，用时间换空间来消解历史包袱带来的估值折价。