南麻临朐战役结束后，陈毅和粟裕率领6纵和特种兵纵队前往鲁西南，指挥西线兵团，以配合刘邓大军挺进中原。2纵、7纵、9纵和新组建的13纵组成东兵团，许世友任司令，谭政林任政委，留在山东坚持内线作战。之后许世友带着9纵和13纵先期前往胶东，数天之后，谭震林带着2纵和7纵向山东诸城一带转移。华野主力撤离鲁中地区之后，蒋介石认为山东解放军已经无力再战，于是决定乘胜追击，夺取胶东。
为此他调集了6个整编师的兵力，组成了胶东兵团，以范汉杰为司令，准备发起“九月攻势”，一举占领胶东。胶东的战略地位十分重要，是山东最大的解放区，拥有烟台、招远、莱阳和掖县等十几个县城，人口稠密，物产丰富，是华野主要的兵源补给地。更重要的一点是，华野作战需要的武器弹药，许多都是东北兵工厂生产出来后通过海路运到烟台，然后再走陆路转到到华野作战部队。
一旦胶东失守，这条海运路线就会被切断，东北兵工厂制造的武器弹药也就无法再运到华野。虽然华野在胶东也有一些兵工厂，但产能远不及东北兵工厂，无法满足华野的作战需求。最后胶东是抗战时期就建立起来的根据地，属于革命老区，群众基础很好，华野的伤病员基本上都是运转到这里治疗和养伤的，而且华野在这里还有不少被服厂。综合这些因素来看，胶东解放区对华野有着十分重要的作用，不容有失。
陈毅和粟裕得知国军即将对胶东发起进攻后，立即给谭震林和许世友发去了电报，指出了胶东在战略层面的重要性，要求东兵团进行胶东保卫战，并提议“2纵、7纵、9纵、13纵迅疾靠拢于铁路附近，集中力量，先求得干脆歼灭敌之薄弱一部，以打开胜利之序幕。此战关系甚大，务必求胜，以利全局。”当时许世友带着9纵和13纵在胶东，谭震林带着2纵和7纵在诸城。
接到陈毅和粟裕的电报后，许世友立即给谭震林去电，希望他率2纵和7纵来胶东与自己会合。但谭震林却不愿意去胶东，他后来回忆说：“当时四个纵队都集中到莱西平原，在这一带打大歼灭战不说无可能，但可能性不大。地区狭窄，我们集中了，敌人也溜了。”正是出于这个考虑，他不愿意去胶东和许世友会合，而是主张分兵作战，由他率领2纵和7纵南下鲁中，打击在这一带驻防的国军第28师和83师，并要求9纵前来和自己会合。
谭震林认为自己带三个纵队去到鲁中围歼敌人两个师，有比较大的胜算。敌人被围后，肯等会求援，到时候蒋介石就会从胶东调兵，这样一来，就可以减轻许世友的压力。这个出发点是很好，但他没有考虑到的是，如果9纵也离开胶东的话，许世友手中就只剩下一个刚组建不久的13纵和一些地方武装了，靠这点兵力无论如何也挡不住国军6个整编师的进攻。到时候恐怕还没等到他围歼鲁中敌人的两个师，胶东就丢了。
接到谭震林分兵作战的电报后，许世友没有同意，还是要求他率部来胶东和自己会合，集中兵力保卫胶东。双方各执己见，谁也说服不了谁。陈毅和粟裕得知此事后十分着急，再次给谭震林和许世友去电，重申了胶东重要的战略作用，并再次主张东兵团集中4个纵队的兵力，直接保卫胶东。电文的最后，陈毅和粟裕指出：“你们往返电商，已耗去四五天时间，甚为可惜。否则此次25师单独向高密集中，即为歼敌良机。现时机仍未过去，仍希4个纵队迅速集中于胶东，求得运动中歼敌为宜。”
是集中兵力保卫胶东还是分兵作战，许世友和谭震林意见不一，双方电报往返，耽搁了四五天时间。这期间，黄百韬的整编第25师单独向高密进犯。在陈毅和粟裕看来，如果东兵团早集中起来的话，就可以动用4个纵队的优势兵力，围歼黄百韬，就算不能全歼整编第25师，也能给其重创。但遗憾的是，当时东兵团并未能集中起来，白白错失了这个歼敌良机，黄百韬也由此逃过一劫。
9个月后，豫东战役打响，黄百韬从山东跑到豫东参战，冲破了我军的阻击，救出了区寿年兵团的残部。之后他又在帝丘店缠住了粟裕，差点使华野主力陷入到敌人的重围之中。豫东战役之所以未能完美收官，主要原因就出在了黄百韬身上。由于在豫东战役中救出了区寿年残部，黄百韬被蒋介石授予青天白日勋章，还升任了第7兵团司令官。三个多月后，淮海战役打响，由于刘峙的错误指挥，黄百韬兵团被华野包围在了碾庄地区。
黄百韬是杂牌将领出身，他赖以起家的25师也不是国军王牌，因此粟裕认为只要三到五天就可以将碾庄的敌人消灭。但仗打起来后，才发现打黄百韬的难度远远超过了张灵甫。黄百韬认为蒋介石对自己有知遇之恩，因此当他被包围后，立即下达了就地死守的命令，并决心和华野“一个换一个地拼下去”。碾庄本来就有李弥留下来的工事，黄百韬又在这个基础上进行了加固，构筑了更加绵密的火力网。
华野对此估计不足，因此在前两天的攻坚中付出了很大的伤亡代价，仅陶勇的4纵，就在两天时间内伤亡了4300多人。粟裕见状，果断调整了打法，命令部队在夜间开展近迫作业，把堑壕挖到敌人的阵地前沿，以此来缩短部队的出击距离，减少出击途中敌人炮火带来的杀伤。同时把碾庄战场划为多个小区域，一块一块地攻占。战术调整后，华野重新发起了进攻，收到了很好的效果，经过十多天的激战，终于将黄百韬兵团全歼。
战役的最后，黄百韬突围失利，举枪自尽。华野为了打赢碾庄战役，也付出了很大的代价，伤亡将近3万人，如果再加上徐东阻击战中的伤亡，华野消灭黄百韬一共付出了将近5万人的伤亡代价，这也是华野在解放战争期间遭遇过的最大伤亡了。黄百韬能攻善守，又对老蒋很忠心，被包围后不是逃走，而是死战到底，这在国军高级将领中是很少见的，从这一点来说，称他为粟裕的头号劲敌并不为过。
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