“乌龙被告”迷案：千万元土地股权引发粤港台三地商人十年鏖战|三地商人|协议书|土地使用权|法院

“乌龙被告”与“葫芦案”：一千万元土地股权引发的粤港台三地商人十年鏖战

文/学慧老记

2026年1月19日下午，深圳龙岗法院一间审判庭召开了一次由中央第八巡视组下达的十年沉案重审“听证会”（庭前调查）。

谁料，开庭没几分钟，案件当事人、据称有“十年冤情”的黄得金（化名，下同）就操着浓重的潮汕口音向对方代理律师“开怼”：李固固（音），出去，我们到走廊“单独聊一下”。

主审法官当即制止黄得金发言，并发出驱逐出法庭的第一次警告，还要求书记员记录黄得金的“人身威胁”言论。然而，黄得金随后又将矛头指向法官，大声质问法庭是不是不给当事人发言，自己有没有申辩的权利。

据黄得金的代理律师称，黄得金之所以如此难以控制情绪，是因为这次“听证会”的机会得来“极为不易”。他和当事人四处奔走，并向中央第八巡视组牵送“重大冤情”材料且得到回复，由龙岗法院经办并启动案件重审听证程序，这起延宕十年之久的土地股权合同纠纷案件才有机会“召雪”。

不过，李固固认为，黄得金并不冤，他2015年就收取了一千余万元土地转让款，却长达十年时间不将出让的土地和地上物业交付给他的当事人香港九龙实业公司。直到2025年8月他们申请强制执行后，案件涉及的土地物权才被追回。

老记注意到，当事双方对此案争论的焦点在于：

1.“被告”主体错误：黄得金一方认为，对方告的是“深圳市得利旭日融资担保有限公司”，而法院判决且承受实际执行损失的当事主体是“深圳市得利旭实业有限公司”。李固固的当事方认为，这只是“笔误”，黄得金实际收到了土地股权转让款。

2.重要“证人”有多重身份，且下落不明：此案的关键“第三人”陈啟明（化名，下同）一会儿是当事方香港九龙实业公司的负责人，一会儿又是九龙实业公司的案件“代理人”，一会儿又变成了“第三人”。此外，陈啟明在案件材料中显示的签名一会儿是简体字，一会儿又是繁体字，又是不明原因未能到庭。

3.案由争议：案件原本的案由是源自1992年一宗“土地股权转让合同纠纷”，到香港九龙申请执行时变成了“返还原物”案。在经历一审、二审和再审等程序之后，此案最终以不同的案由执行。

值得注意的是，在这起长达十年的离奇案件背后，是粤、港、台三地客商的长时间司法鏖战。比如，黄得金是得利旭公司的法定代表人，陈啟明是香港九龙实业公司代表，而香港九龙实业公司负责人庄宏义（化名，下同）又是台湾地区商人。按照规定，涉港商事案件理应由深圳前海法院集中管辖。虽然黄得金一方提出管辖异议，但此案一直未能到前海法院审理。

01

“279号土地”的“三个十年”权益“空转”交易

让我们穿越回十年前的2015年。当时谁也没有注意到，因为一种“习惯性”的疏忽，一份交易额为1253.12万元的土地所有权出让合同，会令合作双方反目。

2015年9月15日，陈啟明代表香港九龙实业公司、锦龙塑胶制品(深圳)有限公司，与黄得金代表的“深圳市得利旭日投资担保有限公司（以下简称得利旭日公司）”签订了《协议书》。协议约定：香港九龙实业公司以1253.12万元的价格从得利旭日公司获得279号土地相关所有权益。

扣除该公司拖欠香港九龙实业公司的各种费用后，香港九龙实业公司向得利旭日公司支付1145.12万元。合同签订后的几天内，黄得金即收到相应金额的款项。不过，该笔款项的付款人不是香港九龙实业公司，而是几名自然人。而收款人也不是得利旭日公司，而是黄得金个人。

另外，当时没人留意到，这份仅有手印却未加盖公章的协议中，乙方名称为得利旭日公司，并非事后承担相应法律责任的“深圳市得利旭实业有限公司（以下简称得利旭实业）”。或许正是因此，黄得金收到前述一千多万元款项后，并未将“279号土地”及地上建筑物交付给香港九龙实业公司，这也为后期爆发的十年诉讼大战埋下“引线”。

有意思是的，国有土地使用权证表明，“279号土地”的所有权原本就归属于香港九龙实业公司。即便黄得金及其控制的实体间接获得了该项土地的相应权益，但并未完成土地使用权变更登记手续。也即是说，不论黄得金从谁手上获得了“279号土地”的使用权及收益益，但该土地的所有权仍归属于香港九龙实业公司。

要弄清其中原委，我们还得再穿越十年，将时钟调整到1992年。

1992年5月29日，香港九龙实业公司与深圳市宝安县国土局签订《土地使用权出让合同书》，并于同年12月15日取得有效期至2042年5月3日的《国有土地使用证》(宝国用(1992)字第1100278号、宝国用(1992)字第1100279号）。其中，宝国用(1992)字第1100279号土地（以下简称“279号土地”）正是纠纷的核心标的。

1997年1月，香港九龙实业公司将总面积为2385平方米的279号土地使用权、地上建筑物及相关物业抵债给德信行实业有限公司（以下简称“德信行公司”），但因历史原因导致产权存在瑕疵，未办理土地产权过户手续。

十年后的2007年12月21日，德信行公司与香港九龙实业公司、深圳市得利旭实业有限公司（以下简称“得利旭公司”）签订《协议书》，约定德信行公司将279号土地使用权、地上建筑物及相关物业的全部使用权、支配权、出租收益权等权益转让给得利旭实业，双方未办理土地产权过户手续。

双过了十年，德信行公司于2008年1月28日与得利旭实业签订《房地产物业移交确认书》。实际上，得利旭实业此前已将279号土地及地上建筑物以每月1.6万元的租金租给黄某标，以获取物业租金等经营性收益。

再过了十年，香港九龙实业公司于2018年6月向深圳市龙岗法院提起诉讼，主张得利旭实业与黄得金归还279号土地的《国有土地使用证》、土地使用权及地上建筑物，并返还非法所得与土地占用费。

02

不存在的“得利旭日”公司不是适格“被告”

庭审围绕合同主体认定、签名真实性、司法管辖及执行程序等多项争议展开。针对协议中乙方名称有误的问题，经工商查询，深圳市并无“深圳市得利旭日投资担保有限公司”的注册登记信息，法院据此认定，协议签订时的乙方实际应为得利旭实业。

据庭审调查认定，关于“279号土地”备案登记使用权的两次转让均为有效，但两次转让行为均未办理土地使用权变更登记手续，也就是未发生物权变动。而在2015年9月15日，得利旭实业签署《协议书》同意将土地使用权再次转让给香港九龙实业公司。基于物权请求权，香港九龙实业公司有权要求得利旭实业交还土地，并适用《民法总则》关于诉讼时效的相关规定，物权请求权不适用诉讼时效制度。

法院据此作出判决：得利旭实业向香港九龙实业公司返还“279号土地”及地上建筑物；得利旭实业向香港九龙实业公司支付自2016年6月9日起至实际交还土地之日止、每月1.6万元的占有使用费。

得利旭实业不服判决，于2019年向深圳中院提起上诉。深圳中院认为，279号土地《国有土地使用权证》记载的权利人为香港九龙实业公司，至今未办理变更登记，其依法享有相应物权。2020年10月，深圳中院作出维持原判的判决。

2025年8月，香港九龙实业公司向龙岗法院提出执行申请后，“279号土地”及地上建筑物的实际控制权被执行到位，黄得金及得利旭实业最终失去了该项土地全部权益。

事情发展到此，这个延续了十年、涉案标的物跨越33年的“土地股权合同纠纷”与“返还原物”案终于告一段落。然而，这起事件的结束，却是“中央巡视组信访案”的开始。

黄得金认为，他收到的1100多万元款项，并不是香港九龙实业公司支付的，不应当被判定为是“279号土地”所有权的交易对价款，而是其他三名自然人支付的往来款项。另外，香港九龙实业公司将该宗土地实际出让给了德信行公司，即失去了对该宗土地的全部权益。而得利旭实业是从德信行公业获得的“279号土地”所有权益，与香港九龙实业公司并无直接交易行为。

也即是说，得利旭实业并不是从香港九龙实业公司获得“279号土地”所有权益，而是从德信行公司受让所得。此后的2015年9月，得利旭实业以1253.12万元的交易对价将该宗土地出让香港九龙实业公司的行为，是另一起单独的交易，与此前的交易并无合同顺承关系。

至于“279号土地”使用权证未进行变更登记一事，是因为特定的历史原因造成的，过错责任不应该由得利旭实业承担。

香港九龙实业公司代理律师李固固在法庭答辩时称，黄得金在混淆概念。且不论2015年之前的交易行为是否合法有效，仅以2015年9月15日的时间点为准，香港九龙实业公司与得利旭实业签订了基于“279号土地”所有权益的《协议书》，黄得金也实际收到了相应的交易款项，理应按协议约定将该宗土地及地上物业的全部权利移交给香港九龙实业公司，而不是长时间占有且获取经营性收益。

至于《协议书》上的乙方书写为“得利旭日公司”，而非“得利旭实业”，应当视为笔误，法院也根据实际交易情况给出了判定，实际交易对方为得利旭实业。

03

第八巡视组信访案与戏剧性的听证会

虽然香港九龙实业公司（与“九龙实业公司”交替出现在载判文书中）方面最终以强制执行方式取得了“279号土地”的相关权益，但黄得金使终认为，他的合法权益受到严重侵害，并向中央第八巡视组寄送了信访材料。

黄得金及得利旭实业提出信访的理由是：

一、执行程序错误。按规定，深圳市辖区内涉港澳台商事案件由深圳前海法院专属管辖。本案中，九龙实业公司系香港注册企业，案件实质为建设用地使用权转让合同纠纷，标的额达1145.12万元，完全符合涉港商事案件集中管辖的法定要件。

二、突破合同相对性，主体认定违法。案涉2015年9月15日《协议书》明确约定合同双方为：甲方香港九龙实业公司、锦龙塑胶制品（深圳）有限公司（法定代表人陈啟明）与乙方深圳市得利旭日投资担保有限公司（法定代表人黄得金，后更名为深圳市中资联融资担保有限公司）。根据合同相对性原则，该约定对合同相对方具有法律约束力，非经法定事由不得随意突破。

三、执行申请人身份矛盾。九龙实业公司2018年5月31日提交的《法定代表人身份证明书》载明庄宏义为“法定代表人”，但2024年3月15日的《声明》中其自称为“合伙人”及“获授权代表人”，二者分属不同企业组织形式的主体表征，核心身份陈述自相矛盾，直接证明其诉讼主体资格虚假。庄宏义作为台湾地区居民，故意隐瞒香港九龙实业公司及陈啟明的真实联系方式与地址，剥夺真实权利人参与诉讼及执行程序的合法机。

此外，资金流转证据进一步印证申请人非责任主体。案涉《协议书》第5条约定款项转付乙方指定账户，现有证据显示，杨约瑟200万元往来款、陈玲玲500万元还款、陈启铭445.12万元往来款，均与得利旭实业无任何资金交集；香港九龙实业公司履行付款义务时所获《收据》，收款方均指向黄得金个人或其代表的相关主体，足以证明香港九龙实业公司的真实交易相对方并非得利旭实业，原执行依据及执行行为均缺乏事实与法律依据。

基于上述理由，黄得金认为申请再审，查清事实。2026年1月19日，龙岗法院根据中央驻粤巡视组交办的“（2025）粤0307访审6号”信访案件举行听证会。