李昀 | 撰文
又一 | 编辑
近日，一则消息，在医药行业引起震荡。据传闻，业内一家第三方公司暴雷，牵扯出2022-2024年间与一些药企的不合规交易。据传，各机构退费金额高达20亿元。
据多方人士表示，这家第三方平台是一家名为“大专家.COM”的互联网医疗公司。
有业内人士提到，“大专家”在去年12月就已经被有关部门调查，只是目前到了互联网二次发酵的阶段。
一名已经从该公司离职的员工也提到，去年年末员工们收到通知称公司因合规问题卷入调查。公司紧接着开始了裁员，这名员工也成为了其中之一。
由于这名员工所在部门负责产品与技术支持，因此当听到消息时第一反应是感到错愕。他表示，自己的日常工作并不涉及合规风险，这一部分应该属于商务部门的范畴。
据这名离职员工描述，他认为，公司目前处于濒临倒闭的状态。“主要是此次事件的影响太大。但这也只是表面，本身盈利模式才是根本原因。”他说。
“大专家.COM”成立于2014年，公司的定位是一家“线上整合医疗服务平台”，曾获得过鑫睿创投、太平人寿等机构的融资。
这些年，该平台推出了不少产品，其中包括为医生提供医学方面的教育指导的“医生云”、智能问诊系统“MedBrain”、以健康科普为主要用途的大模型“长城健康”等。
但据上述离职员工描述，这些产品的落地效果并不好，经营状况也一直萎靡不振。“公司主要赚一些辛苦钱。卫健委、居民、医生、医院、保险等合作模式都没跑通，互联网医院、健康管理、医生教育要么不起量，要么不赚钱。”他说。“辛苦钱”主要指的是药品上市后研究样本的收集。
一名曾在事件中涉事药企工作过的职员提到，该平台与药企的合作模式在业内并不少见。在他提到的三方企业中，不乏几家知名度较高、融资额较大的医疗数字化服务商。
但值得注意的是，这种三方公司的业务结构比较复杂，在一些被质疑的业务之外，也有大量真实业务。一名在药企合规部门工作多年的人士提到，这种三方企业的存在并不是单纯的制度套利产品，而是在当下以患者为中心的改革过程中自然衍生出的业务项目。
“比如上市后研究样本的收集，本身是合理合规的。只是在第三方运行的时候，平台自身还没来得及搭建出好的合规框架。毕竟这次事件发生的时间较早，在2022-24年左右。”
从“大专家”这一个例来看，这名合规部门人士认为确实存在“行为人和支付人不一致，证据链缺失”的事实，但不能就此判断平台所有项目都参与了“洗钱”行为。
一名产业内人士认为，从行业整体看，个别平台的调查并不等同于对所有第三方平台模式的否定，但在监管趋严背景下，市场对风险的敏感度明显上升。
他也提到，近期出现的退费现象，并非全国统一行动，而是呈现明显地区差异。部分地区医院要求医生将通过平台获得的费用退回，作为阶段性处理方式。
此次事件作为近年来医疗反腐中的最新案例，除了点出“讲课费”等老议题之外，也有其独特之处。三方平台虽然一直存在，但它作为医药开发与推广合规的重要一环，却第一次暴露在公众的视野中。
从监管视角来看，相关部门一直关注第三方问题。本轮反腐的重要制度背景之一，是卫健委的469号文明确医生不得直接收取讲课费，导致部分原本可以直接支付的项目转为间接支付，由此催生了新的基金会等支付的增长。
在实践中，已经出现多起涉及第三方平台的案件，包括某省市监局系列案件中涉及的某些单位，金额巨大；同时，一些所谓的“灵活用工平台”问题更加严重，已构成明确违法，部分地区对此已有明确执法结论。
一位业内知名律师认为，从合规角度看，无论是通过第三方支付，还是直接支付，形式并不是关键。最常见的情形包括讲课费、临床研究赞助、成果转化等，本质上都是同一类问题。监管的核心逻辑始终是“穿透式监管”。如果直接支付在合理性、必要性、真实性上是合规的，那么通过第三方委托支付在原则上也是允许的；如果交易本身是虚假的，无论是否通过第三方，都是不允许的。
同时，互联网医疗企业作为一种新兴的三方公司，在合规问题中的参与也有其时代性。
一些同类型公司，并没有像十年前投资热潮时期预料的那样，成长为串联起行业全链条的纽带。相反，一些公司对药企客户传统业务的依赖性较强，而这种依赖性变成为了在面对合规问题时暧昧态度的温床。
而另一方面，部分药企像传统方式一样，改变医生处方行为的销售模式依然存在。内在需求没有改变。
这种碰撞之下，便造就了一些第三方平台的乱象。
“大专家”的来时路
2014年，在医疗改革与互联网浪潮的交汇点上，“大专家”以一种极其华丽的姿态登场。
上线初期，由于有很多医疗大咖捧场站台，投资人和求职者也被纷纷吸引而来。“公司董事长人脉不错。一开始是想做一个线上医院，让医疗资源可以覆盖到偏远地区。这东西本质上就是知识库，后面大模型出来了，就需要把知识库升级，变得更加智能一些。”另一名曾短暂就职过该企业的员工说。
这名员工在短短入职几个月之后，就选择主动离开。原因是“看不懂公司的商业模式”。据他介绍，公司的主营业务是App和大模型。“靠这些肯定没法盈利，而且需要持续投入。”
大模型和互联网医疗App属于典型的高投入、慢回报业务，需要极高的算力投入和海量的高质量医学数据处理成本。在当前的医疗环境下，以患者为主体的C端用户缺乏为线上科普或咨询付费的习惯，而以医院和卫健委为主体的B端采购周期长、门槛高，导致资金链长期处于流出状态。
另外，在公司的管理上，也呈现出业务割裂的迹象。公司有两拨人，一拨是程序员团队，主要工作是测试和开发软件及大模型；另一拨则是传统药学专业、药企出身的，“这些人都是董事长的老部下，鞍前马后很多年了。”
从此可以看出，虽然该公司主营业务侧重强调互联网和数字化概念，但核心团队依然集中于传统医药圈子里。
平日里，这两个业务部门的工作并没有太多交集，仅有的沟通只发生在数据交接上。“大数据加工脱敏数据，然后喂给大模型。”这种管理模式也让公司吃了一些亏。据上述员工透露，由于核心团队不懂信息技术，中间甚至发生过核心代码被偷等严重的资产流失事故。
上述合规部门人士也提到，这次的合规性漏洞也暴露出平台内部系统的不成熟，在产品框架搭建上没有更新对风险的认知。
该平台的困境，是互联网医疗行业进入深水区后，面临的生存阵痛的缩影。支付方的短缺、人才结构的错位，都使得企业在行业竞速中无法建立起核心产品壁垒，一些则只能退守回熟悉的医药营销老路。
从现金到走账
医疗反腐工作已经进行数年。尤其从2023年7月开始，国家多个部门联合进行了为期一年的集中整治工作，掀起了一场前所未有的“反腐风暴”，其中又以讲课费为主要抓点。
上述产业内人士提到，随着合规要求持续提高，药企和医院的合作也转入相对阳光和合规的路径。
一些有实力的企业会将费用集中用于推进医院层面的科研合作。通常通过科研项目形式投入资金，相关费用由医院体系内部进行分配和管理，还有一些活动以学术研究、指南撰写和循证证据积累为核心。
另一名产业内人士回忆，监管着重关注的医生的“讲课费”也分为不同情况。
2016年讲课费主要是以现金形式分发的，后来又有了银行转账等形式。在医疗反腐力度加大之后，一些“中转方式”出现。“主要的需求就是让对方帮药企做好合规证据链。”
所谓证据链，是指能够证明商业行为真实性及必要性的完整证明材料闭环。
以讲课费为例：真实性指的就是要证明讲课行为确实发生了，需要提供会议日程、照片、PPT或录像等；而必要性指的则是，要说明药企为什么要请这名医生讲课，是“真需求”而不是“伪需求”，公司往往需要提供明确的目的说明、与药品和疾病高度相关的背景材料、以及讲者与主题的匹配材料来证明。
除此以外，讲课费的多少、讲课的频率等，也是证据链中辅佐判断的标准。
这些年，做证据链的成本越来越高，难度也越来越大。“以前一直觉得只要你证据链完整，费用都是可以支付的，但是现在即使如此，监管部门也未必认可。”上述产业内人士说到。
有时，一些合理的医生讲课行为的劳务支付也成为难题。
在过去，只要有发票、有PPT，就可以过了合规性这一关；而现在，监管部门更看重证据之间的交叉验证，以及“必要性”的逻辑闭环。比如，如果讲课时间发生在销售旺季，讲者请的都是高处方医生，会议名头又是为了“医学教育”，这在逻辑上就难以说通。
新兴业务的合规难题
不可否认的是，互联网医疗在提升医疗服务质量、帮助药企提高触达范围和成本效益上，都有不少积极影响。
比如当学术会议从线下转为线上，从便捷和成本角度考虑都有优势；在患者教育和医疗科普上，这类平台内容的传播度也更强；在真实世界研究上，尤其是在样本采集和数据分析上，互联网医疗公司对患者的覆盖率较高，随访脱落率也比较低。
上述合规部门人士提到，比起商业贿赂，互联网医疗公司在进行第三方服务时，更容易发生的是个人健康信息泄露、以及伦理审查缺位等合规问题。
“过去举办传统学术会议，企业内部都有财务、合规、审计人员进行监管。而随着互联网创新项目变多，很多企业都没有发展出与之匹配的监管框架和责任划分。”
这名合规部门人士又以此次事件中“病例收集”这一服务项目举例：在规范的真实世界研究中，药企应该去医疗机构和样本采集点做伦理审批；而在互联网场景中，企业会把患者的用户协议或知情同意当成伦理合规，从而造成合规风险。
但这并不意味着第三方平台协助企业做真实世界研究没有价值。上述律师提到，平台正确的做法应该是从患者出发，将真实世界数据持续沉淀为可循证的数据资产，并支撑患者长期管理和二次适应症的开发。正因为这些数字化工具的存在，中国在患者规模与管理效率上的优势，正在被转化为上市后临床竞争力的一部分。
同时，部分第三方企业屡屡违规，一部分原因也是因为不知道监管的红线究竟在哪里。
虽然医疗反腐在力度和广度上都愈发深入，但在具体标准上，产业内各参与者之间存在信息差。不少合规稽查都是从医院内部和医生个人入手，再“倒查”出药企和第三方机构。这也意味着，如今医疗合规的标尺，具有一定的内部封闭性。
2023年，国家卫生健康委办公厅发布了“关于医务人员学术讲课取酬的工作提示”的通知，俗称“六个应当、六个严禁”，并主要在医疗机构内部流传。不少医院都明确向医生传达了这一规定，但行业外围却一直没有窥见过官方原文，也就无从谈起学习和遵守。
上述合规部门人士举例：前几年一家知名药企被罚了400多万，被处罚的理由是参加其举办会议的医生没有在医院进行备案。“这个事情其实对于企业来讲真的很难做到。药企根本没有渠道去检查医生的备案情况。机构之间没有打通，这是当前行业的痛点所在。”
中伦律师事务所的一份研究报告提到，现阶段并没有出台统一的关于学术活动的官方合规指引，不同地区的医疗机构和学协会的管理方式和执行要求也存在较大差异。
“甚至和医院纪委沟通，对方也没办法判断30分钟的讲课应该拿500块钱还是1000块钱，医生个体的影响力不同、讲课所需要的筹备时间也不同，市场对其价值并没有一个公允的判断。”
对于行业内的合规工作者来说，都是在摸着前例的经验和教训前行。传统的第三方服务项目尚且找不到清晰的准绳，更匡论互联网医疗公司了。后者产品创新程度高、更新速度快，往往没有那么多的时间“补课”，相关风险更容易以流程缺失或标准不明的形式积累。
而从医生群体的角度来看，合理的市场活动和学术交流有其职业必要性。上述产业内认识也提到，医生参与学术会议、科普、患者管理等工作，需要投入额外时间和精力。若在薪酬体系未发生结构性调整的前提下，要求医生无偿承担上述工作，缺乏现实基础。
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合规监管进展
可以预见的是，随着监管链条不断延伸，第三方平台也会被逐步纳入其中。上述产业内人士总结到：医药行业正处于从“带金销售”向“带服务、带证据”转型的过程中。第三方平台、患者管理、真实世界研究，均是这一转型中的组成部分。行业与监管部门在承认变化合理性的同时，也要让合规框架跟上这种变化。
在国际上、历史上看，第三方一直存在，尤其是通过学协会、基金会开展的赞助项目，其中既有真正出于学术目的、如知名会议等合规项目，也存在被滥用的情况。
一些合规管理较为成熟的跨国公司，早期已将第三方纳入合规监管体系，无论是基于美国《反海外腐败法》（FCPA）的要求还是行业协会如phRMA，强调对第三方的穿透管理。中国在本轮反腐之前，对第三方更多视为“风险隔离”的工具，但这一认知已经发生变化，目前“穿透式”执法和监管思路正逐步趋同。
在这一背景下，监管部门开始加强对第三方的系统性监管。近期发布的市监总局《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，是本轮政策中较为明确的文件之一。过去监管呈现条块分割状态：药企主要由市监部门监管商业贿赂，医院由卫健委和纪委监管，学协会和基金会由民政部门及其主管单位监管，各方缺乏协同。
在新的监管驱使下，随着去年修订并实施的《反不正当竞争法》，市监部门不仅可以处罚行贿方，也可以处罚受贿方，并追究个人责任，其执法权限显著扩大。目前，市监部门已开始推动跨部门协同执法，与“医药、医疗、医保”协同治理的总体方向一致。
个别城市市监部门正在尝试将学协会、医院和药企纳入同一沟通机制，探讨制定更加明确的操作标准和指引，使支付行为在合法合规前提下更加透明合规。
从行业实践角度看，目前主要措施包括：第一，对第三方进行严格尽职调查，仅允许合格、合规的第三方参与相关支付；第二，加强流程管控，明确“按服务付费”的完整流程，避免支付过程不透明；第三，引入公允市场价值（FMV）原则，确保支付价格具有合理性；第四，探索建立报备机制，无论是在第三方、医院还是药企层面，对相关记录进行留痕和备案。所有行为置于阳光之下，将显著降低合规风险。
执法仍将持续推进，同时，监管也在探索更加系统化、前瞻性的方向。在此过程中，行业自律以及协会层面的规范意见，将变得尤为重要。
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